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股票代码：000510 股票简称：*ST金路 上市地点：深圳证券交易所 四川金路集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 上市公司名称： 四川金路集团股份有限公司 上 市 地 点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： *ST金路 股 票 代 码： 000510 交易对方 住所/通讯地址 新光控股集团有限公司 浙江省义乌市青口工业区 虞云新 浙江省义乌市江东街道***号 不超过 10 名特定投资者 待定 独立财务顾问 二零一五年七月 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、 准确、完整，欧博官网不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监 事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方新光集团及自 然人虞云新就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 1-1-3 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录 公司声明 ........................................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................ 11 重大事项提示 .............................................................................................................. 13 一、本次交易方案....................................................................................................... 13 二、标的资产估值及作价........................................................................................... 13 三、股份发行情况....................................................................................................... 14 四、业绩承诺及补偿................................................................................................... 16 五、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 17 六、本次交易构成关联交易....................................................................................... 18 七、本次交易构成借壳上市....................................................................................... 18 八、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 18 九、本次交易尚需履行的程序................................................................................... 21 十、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 22 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................... 26 十二、独立财务顾问的保荐资格............................................................................... 32 重大风险提示 .............................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 33 二、本次交易完成后的行业和业务风险................................................................... 35 三、其他风险............................................................................................................... 37 第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 39 1-1-4 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易的背景和目的....................................................................................... 39 二、本次交易的决策过程........................................................................................... 41 三、本次交易主要内容............................................................................................... 42 四、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 49 一、公司概况............................................................................................................... 49 二、公司设立上市及股本变更情况........................................................................... 49 三、最近三年控股权变动情况................................................................................... 51 四、最近三年重大资产重组情况............................................................................... 52 五、公司最近三年一期主要财务指标....................................................................... 52 六、公司主营业务情况............................................................................................... 52 七、公司控股股东及实际控制人概况....................................................................... 53 八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况........................................................... 54 第三节 交易对方情况 .............................................................................................. 56 一、交易对方概况....................................................................................................... 56 二、交易对方之一：新光控股集团有限公司........................................................... 56 三、交易对方之二：虞云新....................................................................................... 62 四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况................................................................................................................................... 63 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................................... 63 六、交易对方最近五年的诚信情况........................................................................... 63 七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的相关情形....................................................................................... 64 1-1-5 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第四节 标的资产基本情况 ...................................................................................... 65 一、本次交易标的的概况........................................................................................... 65 二、本次交易标的之一：万厦房产 100%股权 ........................................................ 65 三、本次交易标的之二：新光建材城 100%股权 .................................................... 76 四、主要财务指标情况............................................................................................... 82 五、股权控制关系....................................................................................................... 91 六、内部组织结构....................................................................................................... 92 七、董事、监事及高级管理人员情况....................................................................... 97 八、员工及社保情况................................................................................................. 105 九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况..................................... 107 十、最近三年的利润分配情况................................................................................. 114 十一、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况..................................... 114 十二、其他情况......................................................................................................... 117 十三、标的资产的评估情况..................................................................................... 119 第五节 标的资产主营业务发展情况 .................................................................... 198 一、标的公司主营业务概况..................................................................................... 198 二、标的公司业务流程............................................................................................. 200 三、标的公司业务模式............................................................................................. 202 四、原材料采购及主要供应商情况......................................................................... 206 五、产品销售及主要客户情况................................................................................. 210 六、标的公司项目开发情况..................................................................................... 217 七、质量控制情况..................................................................................................... 225 八、安全生产和环保情况......................................................................................... 226 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................ 227 1-1-6 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易的方案主要内容................................................................................. 227 二、本次发行股份的具体方案................................................................................. 227 三、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 230 第七节 募集配套资金情况 .................................................................................... 234 一、本次募集配套资金的基本情况......................................................................... 234 二、本次募集配套资金投资项目的情况................................................................. 234 三、募集配套资金的必要性和合理性分析............................................................. 238 四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度..................................................... 243 五、募集配套资金失败的补救措施......................................................................... 249 第八节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 250 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......................................................... 250 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容................................................................. 254 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 258 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................. 258 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明..................................... 261 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定................................................. 263 四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件................................................. 264 五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定................................................. 270 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 271 七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》中规定的有关土地闲置等问题................................................................. 271 八、独立财务顾问和法律顾问意见......................................................................... 272 第十节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................... 273 1-1-7 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易定价的依据分析................................................................................. 273 二、标的资产定价公平合理性分析......................................................................... 275 三、董事会及独立董事对本次交易定价的意见..................................................... 279 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 282 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析......................................... 282 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 287 三、标的公司经营情况分析..................................................................................... 319 四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................... 355 五、本次交易完成后上市公司的发展规划............................................................. 360 第十二节 财务会计信息 ........................................................................................ 363 一、标的公司财务资料............................................................................................. 363 二、上市公司备考财务报表..................................................................................... 395 第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 399 一、同业竞争............................................................................................................. 399 二、关联交易............................................................................................................. 400 第十四节 本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................ 414 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施............................. 414 二、对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况..................................... 415 三、标的资产的资金占用及对外担保情况............................................................. 415 四、标的资产内部控制制度..................................................................................... 416 五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺..................... 416 第十五节 风险因素 ................................................................................................ 419 一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 419 二、本次交易完成后的行业和业务风险................................................................. 421 1-1-8 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、其他风险............................................................................................................. 423 第十六节 其他重大事项 ........................................................................................ 425 一、本次交易对公司治理结构的影响..................................................................... 425 二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员............................................. 425 三、资金占用和关联担保......................................................................................... 425 四、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................. 427 五、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................. 427 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查............................................................. 428 七、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况............................................... 430 八、股利分配情况..................................................................................................... 430 九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况......................................... 435 十、标的公司重大合同............................................................................................. 435 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................. 442 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息447 第十七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............ 448 一、独立董事意见..................................................................................................... 448 二、法律顾问意见..................................................................................................... 449 三、独立财务顾问意见............................................................................................. 450 第十八节 相关中介机构 ........................................................................................ 452 一、独立财务顾问..................................................................................................... 452 二、法律顾问............................................................................................................. 452 三、上市公司财务审计机构..................................................................................... 452 四、标的资产财务审计机构..................................................................................... 452 五、资产评估机构..................................................................................................... 453 1-1-9 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十九节 交易各方及相关中介机构的声明 ........................................................ 454 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 454 二、交易对方声明（一）......................................................................................... 458 二、交易对方声明（二）......................................................................................... 459 三、交易标的声明（一）......................................................................................... 460 三、交易标的声明（二）......................................................................................... 461 四、法律顾问声明..................................................................................................... 462 五、资产评估机构声明............................................................................................. 463 六、审计机构声明..................................................................................................... 464 七、独立财务顾问声明............................................................................................. 465 第二十节 备查文件 .................................................................................................. 466 一、备查文件............................................................................................................. 466 二、备查地点............................................................................................................. 466 1-1-10 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、 指 四川金路集团股份有限公司 金路集团、*ST 金路 交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新 浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光 交易标的、标的资产 指 建材装饰城开发有限公司 100%股权 浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰 标的公司 指 城开发有限公司 新光集团 指 新光控股集团有限公司 万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司 新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司 金华欧景 指 金华欧景置业有限公司 万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司 世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司 建德新越 指 建德新越置业有限公司 太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司 义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技发展有限公司 宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司 德阳国资 指 德阳市国有资产经营有限公司 德阳国投 指 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司 上市公司发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房 本次交易、本次重组、本 地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城 指 次重大资产重组 开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金之交易 金路集团向新光集团、自然人虞云新发行股份购买 发行股份购买资产 指 万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权 本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行 募集配套资金、配套融资 指 股份募集配套资金之交易 《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并 本报告书、重组报告书 指 募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购 指 议》、《重组协议》 买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《标的资产业 1-1-11 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 绩承诺补偿协议》 审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 标的公司审计机构、利安 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 达 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 上市公司审计机构、信永 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中和 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《26 号准则》 指 ――第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 1-1-12 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案为金路集团拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新 购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟 用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期 等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%。 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体 内容如下： （一）发行股份购买资产 金路集团拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房 产 100%股权、新光建材城 100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40 亿元， 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义 乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目 的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。 本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集 团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。 二、标的资产估值及作价 根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）的评估结论， 1-1-13 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资 产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，增值 率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计 的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次 标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、向交易对方购买资产发行股份价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事 局会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 5.45 元/股。定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 5.45 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格 1-1-14 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.45 元/股（以下简 称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产 100%股权、新光建 材城 100%股权。标的公司 100%股权作价为 1,117,736.45 万元，按照本次发行股 票价格 5.45 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 205,089.26 万股。具体情况 如下： 股份发行价格 标的资产 交易价格（元） 交易对方 发行股份数（股） （元/股） 万厦房产 100%股权 5,950,102,371.20 新光集团 1,845,803,313 新光建材城 100%股权 5,227,262,137.49 5.45 虞云新 205,089,257 合计数 11,177,364,508.69 合计数 2,050,892,570 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过 40 亿元。按照本次发行底价计算，向 其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 73,394.50 万股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 1-1-15 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市公司总股本最高将增加至 339,401.98 万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 （三）发行股票的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、业绩承诺及补偿 为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签 署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低 于 8 亿元，（2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利 润不低于 32 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净 利润合计数。 1-1-16 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资 产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在 建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿 期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相 关利润预测数。 如万厦房产、新光建材城实际净利润低于上述承诺金额，则由新光集团、虞 云新按照《业绩承诺补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作 价÷每股发行价格―已补偿股份数量 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市 公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分 红款项以现金形式向上市公司进行补偿。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要 内容”。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为 111.77 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日 经审计的合并财务报表净资产额为 7.95 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上 市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例达到 1,405.91%，且超过 5,000 万元，按 照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 1-1-17 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本 次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成 为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材 城 100%股权。标的公司于 2014 年 12 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市 公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公 司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05% 其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38% 虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04% 不超过 10 - - - 733,944,954 21.62% 名特定投资者 原金路集 59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00% 团限售股东 2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95% 总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00% 注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股 份价格按照 5.45 元/股计算。 注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。 1-1-18 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人 周晓光、虞云新夫妇。 1、本次交易前股权结构情况 四川省德阳市国资委 德阳市振兴国有资本投资运营 四川宏达（集团）有限公司 有限公司 3.54% 4.16% 四川金路集团股份有限公司 注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市 国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实 施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分 立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述 股权的工商变更程序尚在办理之中。 注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》， 宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至 2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控 制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何 可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。 2、本次交易后股权结构情况 虞云新 新光集团 其他股东 7.71% 69.39% 22.90% 四川金路集团股份有限公司 注：未考虑配套融资情形。 1-1-19 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公 司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 交易完成后 交易前 交易前后比较 2015.04.30 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73% 非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82% 总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97% 流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41% 非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03% 总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54% 所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61% 归属于母公司的 260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14% 所有者权益 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 74.92% 53.47% 21.45% 交易完成后 交易前 交易前后比较 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61% 非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99% 总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55% 流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98% 非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27% 总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33% 所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52% 归属于母公司的 260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84% 所有者权益 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 73.66% 55.92% 17.74% 2、利润表数据 单位：万元 交易前后比较 2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32% 营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57% 1-1-20 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20% 净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46% 归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69% 基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008 扣除非经常性损益后基本 -0.01 -0.13 0.12 每股收益（元/股） 交易前后比较 2014 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55% 营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84% 净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本 0.03 -0.30 0.33 每股收益（元/股） 注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股 本为基础，不考虑配套融资。 九、本次交易尚需履行的程序 2015 年 6 月 9 日，公司召开第九届第九次董事局会议，审议通过了本次交 易预案及相关议案。2015 年 7 月 14 日，公司召开第九届第十次董事局会议，审 议通过了本次交易报告书及相关议案。 根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致新光集团持有公司股份超过 30%，还需公司股东大会批准豁免新光集 团、虞云新的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关 部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 1-1-21 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 “一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的 内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 关于重组报告书内 金路集团全体董 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 容真实、准确、完整 事、监事、高级 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 的承诺函 管理人员 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。” “一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符； 二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 关于提供资料真实、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 新光集团、虞云 准确和完整的承诺 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 新 函 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” “一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 关于提供资料真实、 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 万厦房产、新光 准确和完整的承诺 实、有效，复印件与原件相符； 建材城 函 二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” “一、本公司/本单位已向上市公司提交全部所需文件及相关资 关于提供资料真实、 德阳国投、德阳 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 准确和完整的承诺 国资委 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 函 皆真实、有效，复印件与原件相符； 1-1-22 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 二、本公司/本单位保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” “一、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材 城的 100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房 产、新光建材城之股权不存在司法冻结、权利质押等其他权利 限制，亦不存在受任何他方追溯、追索之可能； 二、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披 关于拟注入资产权 新光集团、虞云 露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影 属的承诺函 新 响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 三、本公司/本人承诺，若标的公司因补缴税款、承担未披露的 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司/本人按照本 次重组前的持股比例予以承担； 四、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保万厦房 产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业 务变更等情形。” “1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处 罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 关于不存在被立案 金路集团及其全 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 侦查或被立案调查 体董事、监事、 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 的承诺 高级管理人员 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为。” “新光建材城将于本承诺函出具之日起至本公司/本人在本次交 易中获得的四川金路集团股份有限公司的股票上市之日止办理 关于新光建材城部 完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城未能 分房产尚未办理房 新光集团、虞云 办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的， 屋产权证书相关事 新 就该等损失本公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于 15 项的承诺函 个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补 偿。” “万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用 关于不存在未披露 新光集团、虞云 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上 的土地闲置等违法 新 公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间 违规行为的承诺函 的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给 上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔 1-1-23 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 偿责任。” “金路集团下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开 发有限责任公司以及本次交易标的公司（万厦房产及其下属子 金路集团董事、 公司、新光建材城及其下属子公司），自 2012 年 1 月 1 日至本 关于不存在未披露 高级管理人员、 承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬 的土地闲置等违法 德阳国投以及德 房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 违规行为的承诺函 阳市国资委 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成 损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。” 关于最近五年交易 新光集团及其董 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未 对方及其董事、监 事、监事、高级 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 事、高级管理人员守 管理人员，虞云 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 法情况的承诺函 新 “2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限 制交易通知书（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有中百集团股份数增加 5.14%而 未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和 披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团 证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26 日。2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发 《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23 号》，由于新光 新光集团及其主 集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持有中百集团 关于最近五年诚信 要管理人员，虞 股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报 情况的承诺 云新 告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票， 深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限 为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25 日。 根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深 交所向本公司作出的限制交易措施属于纪律处分措施，且不构 成情节特别严重之情形。 除上述纪律处分外，本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债 务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。” “一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票 自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发 关于持有上市公司 新光集团、虞云 行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个 股份锁定期的承诺 新 月； 函 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本 人在上市公司拥有权益的股份； 四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” “一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或 关于避免同业竞争 新光集团，虞云 重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务的经济实 的承诺 新、周晓光 体、机构和经济组织的情形； 1-1-24 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他 安排控制或重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务 的企业； 三、如金路集团认定本公司/本人将来产生的业务与金路集团存 在同业竞争，则在金路集团提出异议后，本公司/本人将及时转 让或终止上述业务。如金路集团提出受让请求，则本公司/本人 应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给金路集团； 四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与金路集 团经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通 知金路集团，并尽力将该商业机会让予金路集团； 五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该 等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 六、本公司/本人保证严格遵守金路集团章程的规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障金路集团独 立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益， 不损害金路集团和其他股东的合法权益。” “1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间 已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交 易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按 市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成 损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任； 2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以 及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； 3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与 上市公司发生关联交易； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保； 关于减少和规范关 新光集团，虞云 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公 联交易的承诺 新、周晓光 司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度 的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议， 及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/ 本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行 其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定 以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市 公司作出赔偿。” 关于保持上市公司 新光集团，虞云 “为了维护金路集团生产经营的独立性，保护金路集团其他股 1-1-25 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 独立性的承诺函 新、周晓光 东的合法权益，本次重组完成后，作为金路集团的控股股东/实 际控制人将保证做到金路集团人员独立、资产独立、机构独立、 业务独立、财务独立。” “1、截至本承诺函出具之日，标的公司对外签署的所有担保合 同，若给标的公司造成任何损失，本公司/本人愿承担标的公司 关于承担标的公司 由此遭受的全部损失； 因对外担保、未披露 新光集团、虞云 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的 负债及其他或有事 新 负债、担保及其他或有事项； 项遭受损失的承诺 3、若日后发现标的公司在本承诺函出具之日前尚存在应披露而 函 未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上 市公司因此所遭受的损失。” “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 关于主体资格的承 新光集团 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 诺 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 关于主体资格的承 虞云新、周晓光 夺政治权利，执行期满未逾五年； 诺 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策 程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 1-1-26 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事局审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会 予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独 立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会表决及网络投票落实情况 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期 货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合 理。 上市公司董事局发表意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 1-1-27 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” 上市公司独立董事发表独立意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 1-1-28 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” （四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 最近三年，金路集团实现营业收入分别为 217,266.51 万元、200,553.80 万元 和 205,218.65 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元和-14,625.91 万元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。 最近三年，标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万和 245,218.04 万元， 实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万和 54,665.67 万元，报告期内标的公司盈利 能力良好且呈现持续增长的趋势。 根据信永中和会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告、利安达出具的备 考财务报告审计报告，本次交易前后，金路集团 2014 年度的利润表数据比较如 下： 1-1-29 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 交易前后比较 2014 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长幅度 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本每股 0.03 -0.30 0.33 收益（元/股） 根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2014 年度归 属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 32,672.18 万元、0.12 元/股、0.03 元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。 根据交易对方与金路集团签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产标的公司 2015 年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 8 亿元；据此测算，在 不考虑配套的情况下，上市公司 2015 年基本每股收益不低于 0.30 元/股。因此， 本次交易有利于提高上市公司盈利能力。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 （五）锁定期延长安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 1-1-30 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 遵守上述约定。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了 《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：（1）标 的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元，（2）标的公司 2015 年度与 2016 年 度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、2016 年度 与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿元。上述净利润指标的公司扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。 根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资 产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在 建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿 期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相 关利润预测数。 该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。 关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要 内容”。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡 期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 1-1-31 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证 券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 1-1-32 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方 及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易 的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦 房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，增值率为 340.83%。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光 建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。 1-1-33 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （四）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺： 1、标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合计净利润不低于中通诚 出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数； 2、此外，交易对方承诺：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元， （2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元； 3） 标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿 元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。 上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未 来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城 未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期 内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现 的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存 在差异，提醒投资者注意风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、 新光天地二期及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。 从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍 面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （六）上市公司面临暂停上市和退市风险 因上市公司 2013 年度、2014 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 13.2.1 条第（一）款的相关规定，公司股票被实行退市风险警示。 1-1-34 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2015 年度经审计 的净利润仍为负数，公司股票将自 2015 年年度报告公告之日起暂停上市。股票 被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将 面临终止上市的风险。本次重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组能 否获得有权部门的批准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性， 是否能够通过本次重大资产重组及时扭亏亦存在不确定性，因此公司存在被暂停 上市处理的风险，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易完成后的行业和业务风险 （一）房地产行业宏观调控的风险 房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产 开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产 行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规 范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆 续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施， 这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大 影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。 （二）房地产行业市场竞争加剧的风险 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务 主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受 到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内 最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的 市场竞争日趋激烈。 （三）业务经营的风险 1、项目开发、建设风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房 1-1-35 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、 营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期， 在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及 时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 2、收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度 之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。 3、销售和物业经营风险 如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需 求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按 揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积 金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。 4、工程质量及安全事故风险 在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政 府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事 故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活 动都有可能造成重大影响。 5、标的公司财务风险 （1）资金占用风险 截至本报告书签署之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的 情形，且新光集团已出具承诺：标的公司注入上市公司后，新光集团作为上市公 司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经 1-1-36 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。 （2）筹资风险 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大 经营规模及快速发展。 6、区域经营及区域扩张风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水 平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、 政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的 房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如 果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。 同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和 新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提 高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。 三、其他风险 （一）本次重组后大股东的控制风险 本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇 将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承 诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财 务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事局或通过行使股东表决 权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上 市公司其他股东的利益。 （二）股票价格波动风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法 1-1-37 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （三）并购整合的风险 本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本 次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营 管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理 体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的 生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能 否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。 （四）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 1-1-38 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强 金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来， 受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争 激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、 200,553.80 万元、205,218.65 万元及 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元及-6,251.53 万元，呈现收入下滑、亏损 持续扩大的趋势。 为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路， 通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的 成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。 2、依托地区经济高速增长，标的公司主营业务快速发展，增长潜力巨大 本次交易拟注入资产为万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的 公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发 和商业经营经验，累计房地产开发面积逾 200 万平方米。 标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项 目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司 开发的楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发 了包括社区配套商业、写字楼、公寓等业态项目，部分楼盘提供了较为完善的社 区儿童配套产品。 目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已 渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气 汇集、商业配套等综合价值。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提 1-1-39 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 高的背景下，依托地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。根据利 安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 1045 号），报告期内标 的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元， 实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，报告期 内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。 3、标的公司所处房地产业的行业背景 2015 年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房 贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至 40%，公积金贷款购 买首套房首付最低降至 20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。2015 年 2 月 28 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币贷款 和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%；一 年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，其他各档次存贷款基准利率及个 人住房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 4 月 19 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 4 月 20 日起下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1 个百分点。 在此基础上，有针对性地实施定向降准措施。本次降准后，大型金融机构的存款 准备金率将降至 18.5%。2015 年 5 月 10 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准 利率下调 0.25 个百分点至 5.1%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由 存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住 房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 6 月 27 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融 资成本，同时有针对性地对金融机构实施定向降准，金融机构一年期贷款基准利 率下调 0.25 个百分点至 4.85%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2%； 其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。央行同 时宣布，为进一步支持实体经济发展，促进结构调整，对“三农”贷款占比达到 定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率 0.5 个百 1-1-40 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 分点；对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份 制商业银行、外资银行降低存款准备金率 0.5 个百分点；降低财务公司存款准备 金率 3 个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。不断宽松 的货币市场环境有利于降低房地产企业的融资成本，促进房地产市场的快速发 展。 （二）本次交易的目的 由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能 力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发 和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产 开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司 的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争 实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充 分保护全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能 够为未来长期稳健发展建立保障。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015 年 1 月 19 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2015 年 6 月 9 日，公司第九届第九次董事局会议审议并通过《四川金路 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。 3、2015 年 6 月 9 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份 购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。 4、2015 年 7 月 14 日，德阳市国有资产管理委员会下发《德阳市国有资产 监督管理委员会关于的批复》（德国资发[2015]87 号），同意本次交易方案；同意向新光集团、虞 云新发行股份购买其持有的标的资产并募集配套资金。 5、2015 年 7 月 14 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案 1-1-41 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承 诺补偿协议》。 6、2015 年 7 月 14 日，公司召开第九届第十次董事局会议，审议通过了《四 川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及相关议案，独立董事发表了独立意见。 7、2015 年 7 月 14 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股 份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行审批程序 根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致新光集团持有公司股份超过 30%，还需公司股东大会批准豁免新光集 团、虞云新的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关 部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：金路集团、新光集团、自然人虞云新及不超 过十名特定投资者，其中： 新光集团、自然人虞云新为拟注入标的资产的出售方； 上市公司金路集团为拟注入标的资产的受让方及股份发行方； 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。 （二）交易标的 1-1-42 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易标的资产为交易对方合法持有的万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。 本次交易涉及的标的资产万厦房产、新光建材城及交易对方对照关系如下 表： 交易标的 万厦房产 新光建材城 交易对方 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 新光集团 45,000.00 90.00% 27,000.00 90.00% 虞云新 5,000.00 10.00% 3,000.00 10.00% 合 计 50,000.00 100.00% 30,000.00 100.00% （三）交易方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资 金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。本次交易的主要内容如下： 1、发行股份购买资产。由上市公司向新光集团、自然人虞云新发行股份购 买其各自享有的万厦房产、新光建材城股权。 2、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公 司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将 用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期 等项目的开发建设及补充流动资金。 （四）交易价格情况 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结 论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表 净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元， 增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增 1-1-43 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协 商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为 111.77 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日 经审计的合并财务报表净资产额为 7.95 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上 市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例达到 1,405.91%，且超过 5,000 万元，按 照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （六）本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本 次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成 为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。 （七）本次交易构成借壳上市 本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材 城 100%股权。标的公司于 2014 年 12 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市 公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 （八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡 期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 1-1-44 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、本次交易对上市公司的影响 （一）发行前后股权结构变化 截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公 司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05% 其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38% 虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04% 不超过 10 - - - 733,944,954 21.62% 名特定投资者 原金路集 59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00% 团限售股东 2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95% 总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00% 注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股 份价格按照 5.45 元/股计算。 注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。 本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人 周晓光、虞云新夫妇。 1、本次交易前股权结构情况 1-1-45 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四川省德阳市国资委 德阳市振兴国有资本投资运营 四川宏达（集团）有限公司 有限公司 3.54% 4.16% 四川金路集团股份有限公司 注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市 国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实 施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分 立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述 股权的工商变更程序尚在办理之中。 注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》， 宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至 2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控 制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何 可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。 2、本次交易后股权结构情况 虞云新 新光集团 其他股东 7.71% 69.39% 22.90% 四川金路集团股份有限公司 注：未考虑配套融资情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公 司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1-1-46 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、资产负债表数据 单位：万元 交易完成后 交易前 交易前后比较 2015.04.30 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73% 非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82% 总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97% 流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41% 非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03% 总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54% 所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61% 归属于母公司的 260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14% 所有者权益 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 74.92% 53.47% 21.45% 交易完成后 交易前 交易前后比较 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61% 非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99% 总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55% 流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98% 非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27% 总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33% 所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52% 归属于母公司的 260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84% 所有者权益 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 73.66% 55.92% 17.74% 2、利润表数据 单位：万元 交易前后比较 2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32% 营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57% 营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20% 净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46% 归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69% 基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008 扣除非经常性损益后基本 -0.01 -0.13 0.12 1-1-47 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 每股收益（元/股） 交易前后比较 2014 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55% 营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84% 净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本 0.03 -0.30 0.33 每股收益（元/股） 注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股 本为基础，不考虑配套融资。 1-1-48 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 四川金路集团股份有限公司 股票简称 金路集团 证券代码 000510 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1992 年 4 月 18 日 注册资本 60,918.2254 万元 法定代表人 张昌德 注册地址 四川省德阳市岷江西路二段 57 号 通讯地址 四川省德阳市岷江西路二段 57 号 邮政编码 618000 董事局秘书 刘邦洪 营业执照号 510600000010944 川国税字 510602205111863 号 税务登记证号 川地税字 510602205111863 号 联系电话 0838-2207936 传真 0838-2207936 电子信箱 scjinlugroup@163.com 聚氯乙稀树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人 造金刚石、农药、针纺织品自产自销，PVC 树脂、烧碱、 农药、人造革、服装进出口，电石生产销售电力生产销售， 化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器 经营范围 机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售， 烟、酒零售，汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及 软件、电子及通信设备开发、生产、销售，计算机网络工 程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立上市及股本变更情况 金路集团的前身为四川省树脂总厂，1989 年 4 月经批准进行股份制试点。 1992 年 12 月 25 日，四川省股份制试点领导小组作出《关于四川金路股份有限 公司调整股权结构的批复》（川股领[1992]4 号），原则同意公司按上市公司要求 调整股权结构定向配股的方案。1993 年 3 月 25 日，德阳市国有资产管理局作出 《关于确认四川金路股份有限公司净资产验证结果的批复》（德市国资综（1993） 字第 19 号），确认公司股本为 52,848,000.00 元。 1-1-49 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1993 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发审字[1993]2 号文和深圳证券交易所 深圳所字[1993]第 85 号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股 票代码：000510，德阳市国有资产管理局持股 1,700 万股，占总股本 32.17%，为 公司第一大股东。 1993 年 6 月，根据公司第二届第二次股东大会决议，公司以总股本 5,284.80 万股为基数，向全体股东实施每 10 股送红股 2 股，配售新股 3 股。送配完成后， 公司总股本增至 7,927.20 万股。 1994 年 5 月，金路股份召开第二届第三次股东大会，决议通过向公司各股 东每 10 股送红股 3 股。送股完成后，公司总股本增至 10,305.36 万股。 1995 年 6 月，金路股份召开第二届第四次股东大会，决议通过公司以 1994 年末总股本 103,053,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，并按 10： 2.3077 的比例配股。配股实际配售股数为 13,807,855 股。送配完成后，公司总股 本增至 142,624,845 股。 1996 年 4 月，金路股份召开第三届第一次股东大会，决议通过向公司各股 东每 10 股送红股 2 股，送股完成后，公司总股本增至 171,149,814 股。 1996 年 8 月，金路股份召开 1996 年临时股东大会，决议通过以公积金转增 股本，向全体股东按 10:4 派送股份，公积金转增股本数为 68,459,925 股，公积 金转增股本完成后，公司总股本增至 239,609,739 股；公司名称由“四川金路股份 有限公司”更改为“四川金路集团股份有限公司”。 1997 年 2 月，金路集团召开 1997 年临时股东大会，决议通过以 1995 年末 公司股本总额 142,624,855 股为基数，按 10：5 比例向公司股东配股（若以 1996 年末总股本 239,609,739 股为基数，则配股比例为 10：2.976）。本次配股实际配 售 53,266,345 股。配股完成后，公司总股本增至 292,876,084 股。 2001 年 5 月，金路集团召开 2000 年度股东大会，决议通过以公积金转增股 本，向全体股东按 10:6 派送股份，公积金转增股本数为 175,725,650 股，公积金 转增股本完成后，公司总股本增至 468,601,734 股。 2003 年 4 月，金路集团召开 2002 年度股东大会，决议通过以公司现有股本 468,601,734 股为基础，每 10 股送红股 1 股（含税），用资本公积金每 10 股转增 1-1-50 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 股，并于 2003 年 6 月 4 日实施完毕。本次送股、公积金转增股本完成后，公 司总股本增至 609,182,254 股。 截至 2015 年 4 月 30 日，公司股权结构如下： 类型 数量（万股） 占比 有限售条件流通股份 5.92 0.01% 其中：国有股以外的内资股 5.92 0.01% 无限售条件流通股份 60,912.21 99.99% 合 计 60,918.23 100.00% 三、最近三年控股权变动情况 2013 年 9 月，公司股东宏达集团与德阳国资签署《授权委托书》，宏达集团 将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国资代为行使，授权委托期间 为 2013 年 9 月 13 日至 2014 年 12 月 31 日，在授权委托书有效期内，承认德阳 国资作为金路集团实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经 营管理活动中，宏达集团不实施任何可能影响德阳国资作为金路集团实际控制人 地位的行为。 2014 年 11 月，公司股东宏达集团与德阳国资续签《授权委托书》，授权委 托期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 2014 年 12 月，根据德阳市国资委于下发《关于德阳市国有资产经营有限公 司实施存续分立的批复》（德国资发[2014]173 号），德阳国资实施存续分立，分 立后新设公司即德阳国投，并由德阳国投持有金路集团股份。为此，2015 年 4 月宏达集团与德阳国投签署《授权委托书》，授权委托期间为 2015 年 4 月 15 日 至 2015 年 12 月 31 日，在授权委托书有效期内，欧博宏达集团将所持金路集团全部 股份的相关股东权利，包括股东表决权，董事（含独立董事）及监事提名权、提 案权、股东大会召集权等，授予德阳国投代为行使；承认德阳国投作为金路集团 实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏 达集团不实施任何可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。同 时，宏达集团与德阳国资于 2014 年 11 月签署的《授权委托书》终止。 自 2013 年 9 月以来，公司的实际控制人未再发生过变更，一直为德阳市国 资委。 1-1-51 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 五、公司最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 157,299.46 180,377.44 184,214.68 230,127.27 总负债 84,105.97 100,862.17 90,027.57 117,135.39 净资产 73,193.49 79,515.27 94,187.11 112,991.88 归属于母公司股 67,373.12 73,454.26 88,198.85 105,739.65 东的所有者权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 47,638.32 205,218.65 200,553.80 217,266.51 利润总额 -6,251.53 -14,623.84 -19,002.10 469.11 净利润 -6,251.53 -14,625.91 -19,115.55 432.29 归属于母公司股 -6,042.26 -14,727.44 -17,371.72 1,599.43 东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的 -9,274.06 12,578.96 12,131.71 9,077.31 现金流量净额 投资活动产生的 950.82 -4,424.68 -7,293.60 4,701.47 现金流量净额 筹资活动产生的 -938.71 -1,363.22 -26,557.50 -16,016.00 现金流量净额 现金及现金等价 -9,261.94 6,791.07 -21,719.39 -2,237.22 物净增加额 六、公司主营业务情况 金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来， 受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争 1-1-52 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、 200,553.80 万元、205,218.65 万元及 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元及-6,251.53 万元，呈现收入下滑、亏损 持续扩大的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与实际控制人之间的股权关系 截至本报告书出具之日，金路集团的控制结构如下： 四川省德阳市国资委 德阳市振兴国有资本投资运营 四川宏达（集团）有限公司 有限公司 3.54% 4.16% 四川金路集团股份有限公司 注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市 国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实 施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分 立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述 股权的工商变更程序尚在办理之中。 注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》， 宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至 2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控 制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何 可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。 （二）实际控制人情况 德阳国投目前享有金路集团合计 7.70%的表决权。 1-1-53 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、基本情况 公司名称 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司 成立日期 2014 年 12 月 15 日 营业期限 自 2014 年 12 月 15 日起 注册资本 10,000 万元 法定代表人 董剑锋 住所 四川省德阳市庐山南路三段 79 号 营业执照号 510600000112713 受德阳市人民政府、市国资委和财政局的委托授权对外投资， 实施国有资本投资、运营、管理；对经营性国有资产直接经 经营范围 营管理；对市属国资企业、行政事业单位的闲置资产进行重 组或处置，盘活存量。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2、股权结构 截至本报告书出具之日，国投公司的股权结构如下表所示： 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例 德阳市国有资产监督管理委员会 10,000.00 100.00% 3、实际控制人情况 截至本报告书出具之日，四川省德阳市国资委通过德阳国投享有金路集团合 计 7.70%的表决权，为金路集团的实际控制人。 八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 （一）行政处罚情况 公司最近三年受到行政处罚情况如下： 2011 年 7 月 12 日，德阳市环境监测站对公司的全资子公司四川金路树脂有 限公司（以下简称“树脂公司”）外排生产废水进行监督性检测后发现有超标情 况，但未造成环境污染事故，对此德阳市环保局于 2012 年 3 月 31 日对树脂公司 下达了《环境行政处罚决定书》（德环行处罚字[2012]08 号）。树脂公司对此进行 了整改，并缴纳了 6 万元罚款。 1-1-54 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2012 年 1 月 13 日，环保部大气主要污染物减排核查组在对树脂公司进行现 场核查时，发现公司两台 45t/h 燃煤锅炉脱硫系统未建成即投入运行，且烟气在 线检测数据异常，一台 75t/h 燃煤锅炉脱硫系统未能提供相应的脱硫剂使用率及 台账。后经德阳市环境监察支队现场调查，公司存在违反建设项目“三同时”的 规定，对此德阳市环保局于 2012 年 3 月 31 日对树脂公司下达了《环境行政处罚 决定书》（德环行处罚字[2012]02 号）。树脂公司对此进行了整改，并缴纳了 6 万 元罚款。 2014 年 7 月 16 日，罗江县环保局对树脂公司进行废水抽样检测后发现有超 标情况，但未造成环境污染事故，对此罗江县环保局于 2014 年 12 月 31 日对树 脂公司下达了《行政处罚决定书》（罗环行政处罚字[2014]04 号）。树脂公司对此 进行了整改，并缴纳 了 4.2 万元罚款。 根据德阳市环保局于 2015 年 3 月 10 日出具的说明，金路集团子公司树脂公 司以按照要求进行整改，废水排放中化学含氧量、五日生化需氧量、氨氮浓度全 部达标，公司脱硫设备已于 2012 年 2 月建成运行，公司上述事项未造成环境污 染事故，上述事项均不构成重大环保违法事项，针对上述事项的行政处罚亦不构 成重大行政处罚。 除此之外，最近三年内金路集团及其子公司未受到其他行政处罚的情形。 （二）刑事处罚情况 截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到刑事处罚。 1-1-55 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第三节 交易对方情况 一、交易对方概况 本次交易，上市公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的标的公 司 100%的股权。同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金，用于提高本次重组绩效。 标的资产的股东新光集团、虞云新为本次交易的交易对方。截至本报告书出 具之日，上述交易对方持有标的资产的股权比例如下表所示： 万厦房产 新光建材城 交易对方 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 新光集团 45,000.00 90.00% 27,000.00 90.00% 虞云新 5,000.00 10.00% 3,000.00 10.00% 合 计 50,000.00 100.00% 30,000.00 100.00% 二、交易对方之一：新光控股集团有限公司 （一）基本情况 公司名称 新光控股集团有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2004 年 3 月 10 日 营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日 注册资本 66,680 万元 法定代表人 周晓光 注册地址 义乌市青口工业区 主要办公地点 义乌市青口工业区 营业执照号 330782000124437 税务登记号码 浙税联字 330725760197619 号 组织机构代码证 76019761-9 机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务）， 经营范围 货物进出口、技术进出口。 （二）历史沿革 1、2004 年 3 月设立 2004 年 3 月，周晓光、虞云新共同出资组建浙江新光控股集团有限公司（以 1-1-56 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 下简称“浙江新光”），设立时注册资本为 6,680 万元。2004 年 3 月 9 日，浙江中 喜会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中喜验字（2004）第 331 号），确 认上述出资到位。 设立时，浙江新光股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 周晓光 3,406.80 51.00% 3,406.80 51.00% 虞云新 3,273.20 49.00% 3,273.20 49.00% 合 计 6,680.00 100.00% 6,680.00 100.00% 2、2005 年 5 月增资 2005 年 5 月，浙江新光股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,680.00 万 元增加至 12,680.00 万元人民币。其中周晓光增资 3,060.00 万元，虞云新增资 2,940.00 万元。2005 年 5 月 26 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》（新中天验字（2005）第 324 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，浙江新光股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 周晓光 6,466.80 51.00% 6,466.80 51.00% 虞云新 6,213.20 49.00% 6,213.20 49.00% 合 计 12,680.00 100.00% 12,680.00 100.00% 3、2005 年 7 月更名 2005 年 7 月，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国） 名称变核内字[2005]第 389 号），同意公司名称变更为新光控股集团有限公司。 4、2005 年 10 月增资 2005 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 12,680.00 万元增加至 22,680.00 万元人民币。其中周晓光增资 5,100.00 万元，虞 云新增资 4,900.00 万元。2005 年 10 月 24 日，义乌至诚会计师事务所有限公司 1-1-57 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出具了《验资报告》（义至会师验字（2005）第 651 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，新光集团股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 周晓光 11,566.80 51.00% 11,566.80 51.00% 虞云新 11,113.20 49.00% 11,113.20 49.00% 合 计 22,680.00 100.00% 22,680.00 100.00% 5、2006 年 10 月增资 2006 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意注册资本由 22,680.00 万元增加至 31,680.00 万元人民币，其中周晓光增资 4,590.00 万元，虞云新增资 4,410.00 万元。2006 年 10 月 19 日，浙江新中天会计师事务所出具了《验资报告》 （新中天验字（2006）第 434 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，新光集团股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 周晓光 16,156.80 51.00% 16,156.80 51.00% 虞云新 15,523.20 49.00% 15,523.20 49.00% 合 计 31,680.00 100.00% 31,680.00 100.00% 6、2009 年 11 月增资 2009 年 11 月，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 31,680.00 万元增加至 66,680.00 万元人民币，其中周晓光增资 17,850.00 万元，虞云新增资 17,150.00 万元。2009 年 11 月 11 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验 资报告》（浙至会师验字（2009）第 261 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，新光集团股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 1-1-58 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 周晓光 34,006.80 51.00% 34,006.80 51.00% 虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00% 合 计 66,680.00 100.00% 66,680.00 100.00% 此次转让完成后，截至本报告书出具之日，新光集团的股权结构未发生变更。 （三）股权结构图 截至本报告书出具之日，新光集团的股权结构如下图所示： 周晓光 虞云新 51% 49% 新光控股集团有限公司 新光集团控股股东为周晓光、虞云新夫妇。 周晓光，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光 建材城董事长。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司 董事长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司 董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有 限公司董事。 （四）最近三年主营业务发展情况 新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企 业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大 的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦 房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市， 且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、 人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索 并取得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多 元化拓展的重要支撑。 （五）最近三年主要财务指标 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团2012年-2014年 1-1-59 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 度《审计报告》（利安达审字[2015]第1202号）。新光集团最近三年主要财务指 标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 3,536,265.96 2,642,374.85 1,945,972.75 负债总额 2,136,562.59 1,798,611.44 1,260,001.39 股东权益 1,399,703.36 843,763.41 685,971.36 归属于母公司股东权益 930,844.80 604,922.66 529,528.16 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 707,304.89 428,268.24 205,057.50 营业利润 365,863.41 161,001.68 92,270.24 利润总额 502,993.40 162,007.66 92,355.52 净利润 401,782.17 125,907.95 66,430.12 归属于母公司所有者的净利润 324,294.58 45,785.47 57,386.29 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 280,069.14 -110,775.34 31,498.51 投资活动产生的现金流量净额 -312,763.74 -260,619.14 -95,103.39 筹资活动产生的现金流量净额 31,016.23 319,961.36 -45,052.58 现金及现金等价物净增加额 -1,881.94 -51,450.29 -108,663.89 （六）控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外， 1-1-60 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光集团控制的其他主要企业如下： 行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务 农业 浙江森太农林果开发有限公司 4,280 万元 80% 农、林、果种植、销售 新光饰品（香港）有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝 浙江新光（香港）发展有限公司 8,798.40 万港币 100% 饰品及饰品配件批发零售 饰品、工艺品以及饰品配 新光饰品英国有限公司 60 万美元 100% 件、电镀材料等批发零售 饰品、工艺品以及饰品配 新光饰品有限公司（美国） 100 万美元 100% 件、电镀材料等批发零售 饰品、饰品配件、工艺品、 新光饰品（迪拜）有限公司 100 万美元 100% 零售业 日用品的销售 服装、饰品、工艺礼品、化 浙江淘趣网络科技有限公司 1,000 万元 100% 妆品等网上销售 土畜产品、矿产品、工业品 阿拉山口达奇有限责任公司 50 万元 100% 等的销售 首饰，饰品，服饰服装及配 上海素原首饰有限公司 1,000 万元 51% 件等设计，工艺饰品销售 首饰，饰品，服饰服装及配 上海伊芙首饰有限公司 500 万元 100% 件等设计，工艺饰品销售 饰品、饰品配件、饰品材料 浙江新光饰品股份有限公司 15,600 万元 79.73% 等加工、销售 浙江新光红博文化产业投资有限 红木家具、木雕工艺品等制 10,000 万元 80% 制造业 公司 造、销售 饰品、饰品配件、饰品材料 义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100% 等加工、销售 FASHION ACCENTS.LLC（美国） 1,760 万美元 55% 饰品及其配件等加工、制造 浙江新光物业服务有限公司 1,268 万元 90% 物业服务、家政服务 浙江新光装饰设计工程有限公司 1,068 万元 90% 室内装饰工程设计与施工 商业服务 浙江新光商业有限公司 1,000 万元 100% 商业规划、招商运营管理 业 上海渊奥实业投资有限公司 1,500 万元 90% 物业管理 新疆新天天池生态旅游开发有限 景区景点的开发建设、滑雪 21,000 万元 100% 公司 服务 采矿业 新疆中信新天矿业有限公司 5,000 万元 100% 矿产品的开发、加工、销售 东阳市晓云实业投资有限公司 5,000 万元 75% 实业投资 实业投资 浙江富越控股集团有限公司 60,000 万元 65% 实业投资，投资管理 新天国际经济技术合作（集团） 37,947.79 万元 77.78% 实业投资，投资管理 有限公司 食品、羊毛、棉短绒、机械 新疆新建国际贸易有限责任公司 1,000 万元 100% 设备等的进出口贸易 工业产品、日用百货等进出 上海新屹国际贸易有限公司 1,000 万元 100% 贸易 口贸易 饰品及其配件、服装箱包等 义乌市新光贸易有限公司 5,180 万元 100% 进出口贸易 上海希宝实业有限公司 6,800 万元 100% 冶金材料的进出口贸易 饰品的设计开发、标准研 浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100% 究、技术培训、质量检测 新疆太阳城建设开发投资有限公 其他 2,000 万元 100% 目前无实际经营业务 司 义乌市新光小额贷款股份有限公 50,000 万元 30% 小额贷款 司 1-1-61 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注：1、其中，虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份 有限公司 0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司 10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公 司 10%股权； 2、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书出具之日，周晓光、虞云新控制的 下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产 开发经营的计划。 三、交易对方之二：虞云新 （一）基本情况 姓 名 虞云新 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 3307241962****0535 住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区 通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 截至目前的主要职业和职务 是否与任职单位 任职单位 任职日期 职务 存在产权关系 新光控股集团有限公司 2004.03-至今 董事 直接持股 49% 直接持股 10%， 浙江万厦房地产开发有限公司 2008.06-至今 董事、总经理 间接持股 90% 直接持股 10%， 浙江新光建材装饰城开发有限公司 2003.06-至今 董事、总经理 间接持股 90% 金华欧景置业有限公司 2009.09-至今 执行董事、总经理 间接持股 100% 义乌世茂中心发展有限公司 2010.06-至今 执行董事、总经理 间接持股 100% 义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今 执行董事、总经理 间接持股 100% 建德新越置业有限公司 2008.04-至今 执行董事、总经理 间接持股 70% 东阳新光太平洋实业有限公司 2014.03-至今 执行董事、总经理 间接持股 100% 浙江富越控股集团有限公司 2012.01-至今 董事 间接持股 65% 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 2004.03-至今 董事 间接持股 65% 直接持股 0.84%， 浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今 董事 间接持股 76.73% 直接持股 20%， 浙江森太农林果开发有限公司 2008.06-至今 董事长 间接持股 80% 东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今 董事长 间接持股 75% （二）控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持 1-1-62 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于 新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“二、交易对方之一：新光控股集 团有限公司”之“（六）控制的下属企业情况”。 除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控 制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。 四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况 本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，虞云新与其配偶周晓光将 成为上市公司的实际控制人。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关 系。 截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，虞云新、新光集 团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、交易对方最近五年的诚信情况 2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书 （2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有 中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且 在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团 证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26 日。 2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书 （2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集 1-1-63 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报 告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户 处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25日。 根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集 团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措 施，且不构成情节特别严重之情形。 根据交易对方出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期 偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市 公司收购管理办法》第六条规定的相关情形 根据交易对方新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的说明和承 诺，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿， 且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年 有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政 法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华人民共和 国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事行 为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中华人民共 和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事 行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市 公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 1-1-64 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第四节 标的资产基本情况 一、本次交易标的的概况 本次标的资产为新光集团、虞云新合计持有的万厦房产 100%股权、新光建 材城 100%股权。 单位：万元 截止 2014 年 12 月 31 项目 成立时间 股东情况 日评估值 万厦房产 100%股权 2003 年 3 月 26 日 新光集团（90%） 595,010.24 新光建材城 100%股权 2003 年 7 月 2 日 虞云新（10%） 522,726.21 二、本次交易标的之一：万厦房产 100%股权 （一）公司基本情况 公司名称 浙江万厦房地产开发有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2003 年 3 月 26 日 营业期限 2003 年 3 月 26 日至长期 注册资本 50,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 义乌市江东街道新光南路 3 号 主要办公地点 义乌市江东街道新光南路 3 号 营业执照号 330782000041215 税务登记号码 浙税联字 330725147644201 号 组织机构代码证 14764420-6 经营范围 房地产开发和经营。 （二）历史沿革 1、2003 年 3 月设立 2003 年 3 月，骆有财（曾用名：骆有才）、陶荷芳、陶文革共同出资组建义 乌市万厦房地产开发有限公司（以下简称“义乌万厦”），设立时注册资本为 3,600 万元。2003 年 3 月 25 日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会 查验字（2003）197 号），确认上述出资到位。 设立时，义乌万厦的股权结构如下： 1-1-65 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 骆有才 1,836.00 51.00% 1,836.00 51.00% 陶荷芳 1,029.60 28.60% 1,029.60 28.60% 陶文革 734.40 20.40% 734.40 20.40% 合 计 3,600.00 100.00% 3,600.00 100.00% 2、2003 年 12 月增资 2003 年 12 月，义乌万厦股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,600 万元 增加至 5,000 万元人民币。其中骆有才增资 714.00 万元，陶荷芳增资 400.40 万 元，陶文革增资 285.60 万元。2003 年 12 月 5 日，浙江新世纪会计师事务所出具 了《验资报告》（浙会查验字（2003）799 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，义乌万厦股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 骆有才 2,550.00 51.00% 2,550.00 51.00% 陶荷芳 1,430.00 28.60% 1,430.00 28.60% 陶文革 1,020.00 20.40% 1,020.00 20.40% 合 计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00% 3、2004 年 10 月增资及公司更名 2004 年 10 月，义乌万厦股东会作出决议：（1）公司注册资本由 5,000 万元 增加至 10,000 万元人民币，其中骆有才增资 2,550 万元，陶荷芳增资 1,430 万元， 陶文革增资 1,020 万元；（2）公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。2004 年 10 月 11 日，义乌至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（义至会师验 字（2004）1125 号），确认上述出资到位。 2004 年 10 月 12 日，浙江省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（（浙工商）名称预核内[2004]第 011830 号），同意公司名称变更为浙江万厦 房地产开发有限公司。 本次增资完成后，万厦房产股权结构如下： 单位：万元 1-1-66 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 骆有才 5,100.00 51.00% 5,100.00 51.00% 陶荷芳 2,860.00 28.60% 2,860.00 28.60% 陶文革 2,040.00 20.40% 2,040.00 20.40% 合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 4、2008 年 6 月股权转让 2008 年 6 月，万厦房产股东会作出决议，同意骆有财、陶荷芳、陶文革分 别将持有的万厦房产 51.00%股权、万厦房产 28.60%股权、万厦房产 10.40%转让 给新光集团；同意陶文革将持有的万厦房产 10.00%股权转让给虞云新。同日， 本次股权转让的各方分别签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，万厦房产的股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 9,000.00 90.00% 9,000.00 90.00% 虞云新 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 5、2009 年 11 月增资 2009 年 10 月，万厦房产股东会作出决议，同意万厦房产注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元人民币，其中新光集团增资 36,000 万元，虞云新增资 4,000 万元。2009 年 11 月 17 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（浙 至会师验字（2009）265 号），确认上述出资到位。 本次增资完成后，万厦房产的股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 45,000.00 90.00% 45,000.00 90.00% 虞云新 5,000.00 10.00% 5,000.00 10.00% 合 计 50,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% （三）子公司情况 1-1-67 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具之日，万厦房产下属子公司情况如下： 万厦房产 100% 100% 70% 100% 金华欧景 世茂中心 建德新越 万厦园林 80% 义乌和乐星 1、金华欧景置业有限公司 （1）基本情况 公司名称 金华欧景置业有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2009 年 9 月 24 日 营业期限 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日 注册资本 36,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角 主要办公地点 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角 营业执照号 330701000028019 税务登记号码 浙税联字 330702693892856 号 组织机构代码证 69389285-6 经营范围 房地产开发经营。 （2）历史沿革 1）2009 年 9 月设立 2009 年 9 月，万厦房产、浙江三联集团有限公司共同出资组建金华欧景置 业有限公司，注册资本 20,000 万元。2009 年 9 月 23 日，金华新联联合会计师事 务所对截至 2009 年 9 月 22 日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了金新 联验（2009）第 119 号《验资报告》。 设立时，金华欧景股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 1-1-68 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 万厦房产 11,000.00 55.00% 2,200.00 11.00% 浙江三联集团有限公司 9,000.00 45.00% 1,800.00 9.00% 合 计 20,000.00 100.00% 4,000.00 20.00% 2）2010 年 2 月缴足注册资本及增资 2010 年 2 月 10 日，金华欧景股东会作出决议同意公司新增注册资本 1.6 亿 元并于 2010 年 2 月 28 日前缴足，其中，万厦房产缴足注册资本 11,000 万元， 同时新增注册资本出资 8,800 万元，累计出资 19,800 万元；浙江三联集团有限公 司缴足注册资本 9,000 万元，同时新增注册资本出资 7,200 万元，累计出资 16,200 万元。 2010 年 2 月 25 日，金华新联会计师事务所对公司截至 2010 年 2 月 25 日注 册资本第二期出资实收情况及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了金新 联变验（2010）第 024 号《验资报告》。 本次增资完成后，欧景置业股权结构为： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 万厦房产 19,800.00 55.00% 19,800.00 55.00% 浙江三联集团有限公司 16,200.00 45.00% 16,200.00 45.00% 合 计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00% 3）2014 年 6 月股权转让 2014 年 6 月，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司将持 有的金华欧景 45.00%权益转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转 让协议。 本次权益转让完成后，金华欧景股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 万厦房产 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00% （3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况 单位：万元 1-1-69 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 162,999.75 188,689.72 227,139.79 200,086.08 负债总额 82,246.24 111,938.47 179,418.06 166,571.91 股东权益 80,753.51 76,751.25 47,721.72 33,514.17 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 25,120.97 142,113.96 71,893.11 - 利润总额 5,341.06 38,715.04 18,950.43 -1,138.79 净利润 4,002.26 29,029.52 14,207.55 -1,101.58 2、义乌万厦园林绿化工程有限公司 （1）基本情况 公司名称 义乌万厦园林绿化工程有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2011 年 7 月 22 日 营业期限 2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日 注册资本 1,000.00 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 浙江省义乌市江东街道新光南路 3 号 1 楼 主要办公地点 浙江省义乌市童店四区 33 栋 5 单元 2 楼 营业执照号 330782000223122 税务登记号码 浙税联字 33072557934117X 号 组织机构代码证 57934117-X 普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可 证》有效期至 2017 年 9 月 1 日止）；园林绿化工程施工（与 经营范围 有效资质证书同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术 咨询和信息服务。 （2）历史沿革 2011 年 7 月，浙江万厦房地产开发有限公司出资设立义乌万厦园林绿化工 程有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。2011 年 7 月 13 日，浙江明达会计师事 务所有限公司对万厦园林截至 2011 年 7 月 13 日注册资本实收情况进行了审验， 并出具了浙明会验字（2011）244 号《验资报告》。 设立时，万厦园林股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴额 出资额 1-1-70 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 金额 比例 金额 比例 万厦房产 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% （3）最近三年一期主要财务指标情况 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 1,548.73 1,620.48 1,784.28 1,764.43 负债总额 742.88 772.42 947.37 829.62 股东权益 805.85 848.06 836.91 934.81 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 - 466.72 1,356.52 164.22 利润总额 -42.08 9.97 -98.08 -53.24 净利润 -42.21 11.15 -97.90 -53.14 3、义乌世茂中心发展有限公司 （1）基本情况 公司名称 义乌世茂中心发展有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2010 年 6 月 29 日 营业期限 2010 年 6 月 29 日至长期 注册资本 88,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 义乌市江东青口工业区 主要办公地点 义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心 营业执照号 330782000151882 税务登记号码 浙税联字 330725557541672 号 组织机构代码证 55754167-2 住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉 ok、电子游艺、桑拿。健 经营范围 身服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、 销售；日用百货零售。 （2）历史沿革 1）2010 年 6 月设立 2010 年 6 月，新光集团出资组建义乌世茂中心发展有限公司，设立时注册 资本 50,000 万元。2010 年 6 月 29 日，浙江明达会计师事务所有限公司对世茂中 心截至 2010 年 6 月 28 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字 1-1-71 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2010）262 号《验资报告》。 设立时，世茂中心股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00% 2）2013 年 3 月增资 2013 年 3 月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000 万元增加至 88,000 万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。2013 年 3 月 6 日， 浙江明达会计师事务所有限公司对公司截至 2013 年 3 月 5 日新增注册资本实收 情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2013）030 号《验资报告》。 本次增资完成后，世茂中心股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00% 3）2014 年 12 月股权转让 2014 年 12 月，新光集团作出股东决定，将其持有的世茂中心 100.00%股权 转让给万厦房产。针对本次股权转让事项，世茂中心相应的变更了公司章程和工 商登记。 本次股权转让完成后，世茂中心股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 万厦房产 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00% （3）最近三年一期主要财务指标情况 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 329,650.58 302,558.95 322,673.58 198,943.56 负债总额 246,153.81 218,756.54 236,970.63 150,256.79 1-1-72 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东权益 83,496.77 83,802.41 85,702.95 48,686.77 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - - - 利润总额 -399.81 -2,454.63 -1,254.30 -689.01 净利润 -305.64 -1,900.54 -983.82 -648.46 4、建德新越置业有限公司 （1）基本情况 公司名称 建德新越置业有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2008 年 4 月 7 日 营业期限 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 建德市新安江街道新安路 88 号 主要办公地点 建德市新安江街道新安路 88 号 营业执照号 330182000011019 税务登记号码 浙税联字 330182673952743 号 组织机构代码证 67395274-3 房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资， 经营范围 投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。 （2）历史沿革 1）2008 年 4 月设立 2008 年 4 月，新光集团、义乌富越投资咨询有限公司共同出资组建建德新 越置业有限公司，设立时注册资本 10,000.00 万元。2008 年 4 月 3 日，建德信安 会计师事务所对建德新越截至 2008 年 4 月 2 日注册资本首次实收情况进行了审 验，并出具了建信会业验字（2008）第 105 号《验资报告》。 设立时，建德新越股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 7,000.00 70.00% 5,250.00 52.50% 义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 2,250.00 22.50% 合 计 10,000.00 100.00% 7,500.00 75.00% 1-1-73 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）2008 年 11 月缴足注册资本 2008 年 11 月 20 日，建德信安会计师事务所对建德新越截至 2008 年 11 月 19 日注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了建信会业验字（2008）第 363 号《验资报告》。 缴足注册资本时，建德新越股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00% 义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00% 合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 3）2014 年 12 月股权变更 2014 年 12 月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的公司 70.00% 股权转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，建德新越股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 万厦房产 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00% 义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00% 合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% （3）最近三年一期主要财务指标情况 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 47,886.99 42,360.20 32,833.14 25,499.51 负债总额 39,826.06 34,141.77 24,161.53 16,546.98 股东权益 8,060.94 8,218.43 8,671.61 8,952.54 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - - - 利润总额 -209.97 -636.02 -339.07 -235.14 净利润 -157.49 -453.18 -280.93 -161.43 5、义乌和乐星文化科技发展有限公司 1-1-74 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （1）基本情况 公司名称 义乌和乐星文化科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2014 年 12 月 12 日 营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号 主要办公地点 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号 营业执照号 330782000516770 税务登记号码 浙税联字 330725325524427 号 组织机构代码证 32552442-7 文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会 务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策 划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、 通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 （以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机电 设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备 （不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、 经营范围 汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子 出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不 含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、 包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及 监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、通讯设备的 租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息咨询与调查； 企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服务；（以 下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、 财务咨询；货物进出口、技术进出口。 （2）历史沿革 1）2014 年 12 月设立 2014 年 12 月，新光集团、上海和星投资有限公司、上海来一手投资有限公 司共同出资组建义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。 设立时，义乌和乐星股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 1-1-75 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光集团 8,000.00 80.00% - - 上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - - 上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - - 合 计 10,000.00 100.00% - - 2）2015 年 6 月股权转让 由于“和乐星项目”未来需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少 本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的 业务升级发展，为此，2015 年 5 月义乌和乐星股东会作出决议，同意新光集团 将持有的义乌和乐星 80.00%股权转让给世茂中心。由于新光集团尚未对义乌和 乐星实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由世茂中 心履行相关出资义务。同日，股权转让各方签署了股权转让协议，并于 2015 年 6 月完成了工商变更登记手续。 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 世茂中心 8,000.00 80.00% - - 上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - - 上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - - 合 计 10,000.00 100.00% - - （3）最近三年一期主要财务指标情况 义乌和乐星成立于 2014 年 12 月，截止 2015 年 4 月 30 日，义乌和乐星注册 资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。 三、本次交易标的之二：新光建材城 100%股权 （一）公司基本情况 公司名称 浙江新光建材装饰城开发有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2003 年 7 月 2 日 营业期限 2003 年 7 月 2 日至长期 注册资本 30,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号 1-1-76 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 主要办公地点 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号 营业执照号 330783000033424 税务登记号码 浙税联字 330783751913636 号 组织机构代码证 75191363-6 房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材 经营范围 料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、 制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。 （二）历史沿革 1、2003 年 7 月设立 2003 年 7 月，浙江新光饰品有限公司、虞云新共同出资组建浙江新光建材 装饰城开发有限公司，设立时注册资本 2,008.00 万元。 2003 年 6 月 25 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截至 2003 年 6 月 25 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2003）113 号《验 资报告》。 设立时，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 浙江新光饰品有限公司 722.88 36.00% 722.88 36.00% 虞云新 1,285.12 64.00% 1,285.12 64.00% 合 计 2,008.00 100.00% 2,008.00 100.00% 2、2006 年 8 月增资 2006 年 8 月，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 2,008 万元增加 至 5,008 万元人民币。其中浙江新光饰品有限公司增资 1,080.00 万元，虞云新增 资 1,920.00 万元。2006 年 8 月 31 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截 至 2006 年 8 月 30 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字 （2006）78 号《验资报告》。 本次增资完成后，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 1-1-77 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 浙江新光饰品有限公司 1,802.88 36.00% 1,802.88 36.00% 虞云新 3,205.12 64.00% 3,205.12 64.00% 合 计 5,008.00 100.00% 5,008.00 100.00% 3、2007 年 1 月股权转让 2007 年 1 月，新光装饰城股东会作出决议，同意虞云新将持有的公司 21.00% 股权转让给浙江新光饰品有限公司，将公司 30.00%股权转让给东阳市时代置业 有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项， 公司相应的变更了公司章程和工商登记。 本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 浙江新光饰品有限公司 2,854.56 57.00% 2,854.56 57.00% 虞云新 1,502.40 30.00% 1,502.40 30.00% 东阳市时代置业有限公司 651.04 13.00% 651.04 13.00% 合 计 5,008.00 100.00% 5,008.00 100.00% 4、2007 年 6 月股权转让及增资 2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光饰品有限公 司将持有的新光建材城 57.00%股权转让给新光集团，同意虞云新将持有的新光 建材城 13.00%股权转让给浙江新光房地产开发有限公司。同日，股权转让各方 签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工 商登记。 2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 5,008.00 万元增加至 15,000 万元，其中新光集团增资 5,695.44 万元，东阳市时代置业有 限公司增资 2,997.60 万元，浙江新光房地产开发有限公司增资 1,298.00 万元。 2007 年 6 月 14 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2007 年 6 月 13 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2007） 55 号《验资报告》。 本次股权转让及增资完成后，新光建材城股权结构如下： 1-1-78 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 8,550.00 57.00% 8,550.00 57.00% 浙江新光房地产开发有限公司 1,950.00 13.00% 1,950.00 13.00% 东阳市时代置业有限公司 4,500.00 30.00% 4,500.00 30.00% 合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 5、2009 年 3 月股权转让 2009 年 3 月 25 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光房地产开发 有限公司将持有的新光建材城 13.00%股权转让给新光控股集团有限公司。同日， 股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了 公司章程和工商登记。 本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 10,500.00 70.00% 10,500.00 70.00% 东阳市时代置业有限公司 4,500.00 30.00% 4,500.00 30.00% 合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 6、2010 年 1 月股权转让 2010 年 1 月 26 日，新光建材城股东会作出决议，同意东阳市时代置业有限 公司将持有的新光建材城 20.00%股权转让给新光控股集团有限公司，将持有的 新光建材城 10%股权转让给虞云新。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。 针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。 本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 13,500.00 90.00% 13,500.00 90.00% 虞云新 1,500.00 10.00% 1,500.00 10.00% 合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 7、2011 年 8 月增资 1-1-79 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011 年 8 月 11 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 15,000 万 元增加至 30,000 万元，其中新光集团增资 13,500 万元，虞云新增资 1,500 万元。 根据上述股东会决议，公司相应的变更了公司章程和工商登记。 2011 年 8 月 15 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2011 年 8 月 12 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2011） 178 号《验资报告》。 本次增资完成后，新光建材城股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光控股集团有限公司 27,000.00 90.00% 27,000.00 90.00% 虞云新 3,000.00 10.00% 3,000.00 10.00% 合 计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00% （三）子公司情况 截至本报告书出具之日，新光建材城共有 1 家子公司，即东阳新光太平洋 实业有限公司，具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 东阳新光太平洋实业有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 2014 年 3 月 31 日 营业期限 2014 年 3 月 31 日至 2034 年 3 月 30 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 虞云新 注册地址 浙江省东阳市世贸大道 16-18 号 主要办公地址 浙江省东阳市世贸大道 16-18 号 营业执照号 330783000119591 税务登记号码 浙税联字 330783096311910 号 组织机构代码证 09631191-0 实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险 及有毒害化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、 经营范围 照相器材、办公文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、 针纺织品、服装鞋包、皮革制品、机电产品（除九座以下乘 用车）、建筑及装饰材料（除危险化学品、砂石料、水泥）、 1-1-80 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 金银饰品、珠宝玉器（除文物）批发、零售；柜台出租；摄 影服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2014 年 3 月设立 2014 年 3 月 31 日，浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司 共同出资组建东阳新光太平洋百货有限公司，设立时注册资本 1,000 万元。 设立时，太平洋百货股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 浙江新光商业有限公司 510.00 51.00% - - 宁波太平洋百货集团有限公司 490.00 49.00% - - 合 计 1,000.00 100.00% - - （2）2015 年 1 月股权转让 2015 年 1 月 29 日，太平洋百货股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公 司将其持有的太平洋百货 51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋百货集团 有限公司将其持有的太平洋百货 49%股权转让给新光建材城。由于浙江新光商业 有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司尚未对义乌和乐星实际出资，本次股权 转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由新光建材城履行相关出资义务。 同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，太平洋百货 相应的变更了公司章程和工商登记。 本次股权转让完成后，太平洋百货股权结构如下： 单位：万元 认缴额 出资额 股东名称 金额 比例 金额 比例 新光建材城 1,000.00 100.00% - - （3）2015 年 3 月公司名称变更 2015 年 3 月 23 日，东阳市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》 （企业名称变更核准[2015]第 330783110470 号），同意公司名称变更为东阳新光 1-1-81 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 太平洋实业有限公司。 3、最近三年一期主要财务指标情况 太平洋实业成立于 2014 年 3 月，截止 2015 年 4 月 30 日，太平洋实业财务 数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.04.30 资产总额 273.25 负债总额 360.59 股东权益 -87.33 项目 2015 年 1-4 月 营业收入 - 利润总额 -116.45 净利润 -87.33 四、主要财务指标情况 （一）标的公司模拟合并数据 本次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，为便于 投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报 表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 1045 号） 如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 915,431.72 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62 总负债 719,557.73 651,899.00 727,831.99 524,270.84 所有者权益 195,873.99 189,656.09 296,075.41 237,537.78 归属于母公司所有者权益 193,455.71 187,190.57 267,109.72 214,871.47 2、合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 45,410.59 245,218.04 94,638.28 28,072.95 利润总额 8,555.92 73,061.33 27,750.53 7,428.35 1-1-82 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 净利润 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33 归属于母公司净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金 -25,815.44 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95 流量净额 投资活动使用的现金 -26,713.94 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34 流量净额 筹资活动产生的现金 92,287.20 -10,690.31 184,101.17 48,335.57 流量净额 现金及现金等价物净 39,757.82 651.28 -1,338.34 -39,624.72 增加额 （二）万厦房产主要财务数据 万厦房产最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 590,949.40 555,193.48 699,609.14 557,945.85 总负债 455,287.04 422,209.15 433,960.20 348,359.76 所有者权益 135,662.36 132,984.32 265,648.94 209,586.10 归属于母公司所有者 133,244.08 130,518.79 236,683.26 186,919.79 权益 2、合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74 利润总额 3,835.94 38,007.82 24,431.88 5,180.02 净利润 2,678.04 28,420.36 18,062.84 3,392.88 归属于母公司净利润 2,725.28 21,154.31 11,763.47 3,936.52 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金 -25,942.73 38,836.64 48,501.87 -27,651.30 流量净额 投资活动产生的现金 115,547.81 -86,700.79 -138,680.62 -52,663.76 流量净额 1-1-83 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 筹资活动产生的现金 -50,268.16 48,391.11 89,152.38 51,370.15 流量净额 现金及现金等价物净 39,336.92 526.95 -1,026.37 -28,944.92 增加额 4、主要财务指标情况 指 标 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.15 1.49 2.10 1.38 速动比率（倍） 0.29 0.29 0.66 0.27 资产负债率 77.04% 76.05% 62.03% 62.44% 资产负债率（母公司） 55.70% 52.20% 31.16% 38.54% 指 标 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 110.97 1,360.11 3,255.04 77.69 存货周转率（次） 0.19 0.27 0.14 0.04 净资产收益率 1.97% 21.37% 6.80% 1.62% 利息保障倍数（倍） 3.75 22.55 19.94 8.53 注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2） 速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总 资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5） 存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息 税前利润/利息支出。 2、2015 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。 5、非经常性损益情况 （1）万厦房产最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年 扣除非经常性损益后归 2,708.90 19,806.07 10,013.81 3,602.28 属于母公司的净利润 （2）万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益，包括已计 - 12.98 -0.63 -0.51 提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的对非金融企业收取 - 3,118.43 252.43 916.03 的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司 - -2,353.72 -1,264.75 -809.90 期初至合并日的当期净损益 1-1-84 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 - 170.69 2,970.77 107.66 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 10.09 -158.79 67.24 35.52 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - 1,551.93 591.02 366.68 项目 减：少数股东权益影响额 -0.01 -168.44 -91.52 -31.72 减：所得税影响额 -6.28 1,161.71 957.94 312.96 非经常性损益净额 16.38 1,348.24 1,749.65 334.24 1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 万厦房产 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 万厦房产公司处置对浙江新盟置业有限 处置长期股权投资产生的投资收益 13.55 公司的投资产生的投资收益 处置固定资产损失 -0.57 合计 12.98 2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ① 万厦房产 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明 细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 万厦房产确认拆出资金形成利息收入 27.71 万元；金 利息收入 3,306.92 华欧景公司确认拆出资金形成利息收入 3,279.21 万 元 计提相应的营业税 165.35 万元、城建税 11.57 万元、 减：相关税费 188.49 教育费附加 8.27 万元、水利建设基金 3.31 万元 合计 3,118.43 ② 万厦房产 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明 细如下： 单位：万元 1-1-85 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额 说明 利息收入 267.69 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 267.69 万元 计提相应的营业税 13.38 万元、城建税 0.94 万元、教 减：相关税费 15.26 育费附加 0.67 万元、水利建设基金 0.27 万元 合计 252.43 ③ 万厦房产 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明 细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 利息收入 971.40 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 971.40 万元 计提相应的营业税 48.57 万元、城建税 3.40 万元、教 减：相关税费 55.37 育费附加 2.43 万元、水利建设基金 0.97 万元 合计 916.03 3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2014 年 12 月，万厦房产完成对建德新越和世茂中心的同一控制下合并。 单位：万元 单位名称 2014 年度净利润 2013 年度净利润 2012 年度净利润 建德新越 -453.18 -280.93 -161.43 世茂中心 -1,900.54 -983.82 -648.46 小计 -2,353.72 -1,264.75 -809.90 4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ① 2014 年度明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 理财产品处置收益 0.69 金华欧景理财产品处置收益 0.69 万元 1-1-86 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 万厦房产公司处置对上海磐石金池投资合伙企业 处置可供出售金融资产取 (有限合伙)的投资产生的损失 288.00 万元、处置对 170.00 得的投资收益 天津达晨创世股权投资基金合伙企业的投资取得 收益 458.00 万元 合计 170.69 ② 2013 年度明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 理财产品处置收益 -2.10 世茂中心-11.47 万元、金华欧景 9.37 万元 万厦房产公司处置对合肥汇博房地产开发有限公 处置可供出售金融资产取得 2,972.87 司的投资取得收益 3,192.24 万元、处置对安徽九 的投资收益 华湖投资有限公司的投资产生的损失 219.37 万元 合计 2,970.77 ③ 2012 年度明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 世茂中心公司 105.58 万元、金华欧景置业公司 理财产品处置收益 107.66 2.08 万元 合计 107.66 5）其他符合非经常性损益定义的损益项目 ① 万厦房产 2014 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 可供出售金融资产在持有期间取 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取 1,551.93 得的投资收益 得的投资收益 1,551.93 万元 合计 1,551.93 ② 万厦房产 2013 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 可供出售金融资产在持有期间取 万厦房产可供出售金融资产在持有期间 591.02 得的投资收益 取得的投资收益 591.02 万元 1-1-87 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计 591.02 ③ 万厦房产 2012 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 可供出售金融资产在持有期间 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取 366.68 取得的投资收益 得的投资收益 366.68 万元 合计 366.68 由上表可以看出，万厦房产在 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的非经常性损益净额分别为：16.38 万元、1,348.24 万元、1,749.65 万元和 334.24 万元。万厦房产对非经常性损益的依赖较小。 （三）新光建材城主要财务数据 新光建材城最近三年经审计的主要财务数据情况如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 436,494.38 321,669.56 347,986.25 227,503.74 总负债 376,194.41 264,909.44 317,559.78 199,552.05 所有者权益 60,299.97 56,760.11 30,426.46 27,951.68 归属于母公司所有者 60,299.97 56,760.11 30,426.46 27,951.68 权益 2、合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21 利润总额 4,719.98 35,171.29 3,318.65 2,248.33 净利润 3,539.86 26,333.65 2,474.78 1,683.45 归属于母公司净利润 3,539.86 26,333.65 2,474.78 1,683.45 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金 127.29 39,526.01 -74,613.25 -4,320.65 流量净额 1-1-88 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 投资活动产生的现金 -142,261.75 19,679.72 -20,647.51 -3,324.58 流量净额 筹资活动产生的现金 142,555.36 -59,081.41 94,948.79 -3,034.58 流量净额 现金及现金等价物净 420.90 124.32 -311.97 -10,679.80 增加额 4、主要财务指标情况 指 标 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.60 0.94 1.35 1.50 速动比率（倍） 0.69 0.07 0.29 0.35 资产负债率 86.19% 82.35% 91.26% 87.71% 资产负债率（母公司） 86.19% 82.35% 91.26% 87.71% 指 标 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 197.45 349.12 N/A N/A 存货周转率（次） 0.21 0.35 0.01 0.01 净资产收益率 5.87% 46.39% 8.13% 6.02% 利息保障倍数（倍） N/A 46.20 N/A N/A 注：1、新光建材城 2011 年、2012 年及 2013 年应收账款为 0，因此 2012 年度、2013 年度应收账款周转率计算不适用；新光建材城 2012 年度、2013 年度、2015 年 1-4 月利息支 出为 0，因此 2012 年度、2013 年度、2015 年 1-4 月利息保障倍数计算不适用。 2、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动 比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产； 4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货 周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前 利润/利息支出。 3、2015 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。 5、非经常性损益情况 （1）新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年 扣除非经常性损益后归 3,542.12 6,138.05 250.99 246.14 属于母公司的净利润 （2）新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下： 单位：万元 1-1-89 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 - 25,757.83 - 15.15 计入当期损益的对非金融企业 - 1,249.19 2,999.76 1,929.73 收取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外 -3.02 -79.56 -33.46 -26.81 收入和支出 减：所得税影响额 -0.75 6,731.87 742.51 480.76 合计 -2.26 20,195.60 2,223.79 1,437.31 1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 ① 新光建材城 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 处置持有的安徽新祥源房地产开发有限公司 33.5% 长期股权投资 25,757.83 的股权，确认投资收益 25,757.83 万元。 合计 25,757.83 ② 新光建材城 2012 年度非流动性资产处置损益明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 处置持有的东阳市新光木材市场有限公司 50%的股 长期股权投资 15.15 权，确认投资收益 15.15 万元。 合计 15.15 2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ① 新光建材城 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利 利息收入 1,324.70 息收入 1,324.70 万元。 计提相应的营业税 66.23 万元、城建税 4.63 万元、教 减：相关税费 75.50 育费附加 3.31 万元、水利建设基金 1.32 万元。 合计 1,249.19 ② 新光建材城 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1-1-90 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利 利息收入 3,181.07 息收入 3,181.07 万元。 相应的营业税 159.05 万元、城建税 11.13 万元、教育费 减：相关税费 181.32 附加 7.95 万元、水利建设基金 3.18 万元。 合计 2,999.76 ③ 新光建材城 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,929.73 万元，明细如下： 单位：万元 项目 金额 说明 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成 利息收入 2,046.37 利息收入 2,046.37 万元。 计提相应的营业税 102.31 万元、城建税 7.16 万元、 减：相关税费 116.64 教育费附加 5.11 万元、水利建设基金 2.04 万元。 合计 1,929.73 由上表可以看出，新光建材城在 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的非经常性损益净额分别为：-2.26 万元、20,195.60 万元、2,223.79 万元和 1,437.31 万元。除 2014 年度外，新光建材城对非经常性损益的依赖较小；2014 年度新光建材城非经营性损益较大主要原因系处置其持有的安徽新祥源房地产 开发有限公司 33.5%的股权，确认投资收益 25,757.83 万元。 五、股权控制关系 截至本报告书出具之日，标的资产的股权结构图如下： 1-1-91 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 虞云新 周晓光 49% 51% 新光集团 10% 90% 新光建材城 万厦房产 100% 100% 100% 70% 100% 太 金 建 万 平 世 华 茂 德 厦 洋 欧 新 园 实 中 景 心 越 林 业 80% 义 乌 和 乐 星 截至本报告书出具之日，新光集团持有万厦房产 90%股权、建材装饰城 90% 股权，为标的资产控股股东。周晓光、虞云新夫妇持有新光集团 100%的股权， 为标的资产的实际控制人。 六、内部组织结构 （一）万厦房产 截至本报告书出具之日，万厦房产内部组织机构设置如下： 1-1-92 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东会 监事会 董事会 总经理 成 项 营 行 本 目 销 政 中 中 中 中 心 心 心 心 各 各 采 成 开 技 监 项 子 招 销 策 审 办 财 招 本 发 术 察 目 公 商 售 划 计 公 务 部 部 部 部 部 部 司 部 部 部 部 室 部 万厦房产下设 12 个职能部门，其中成本中心下设采招部、成本部；项目中 心下设开发部、技术部、监察部及各项目部；营销中心下设招商部、销售部及策 划部；行政中心下设审计部、办公室及财务部。各职能部门职责如下： 1、采招部：负责建立健全和不断持续改进公司采招管理制度体系并实施； 负责编制项目总包土建、机电、暖通消防、给排水等安装工程，以及监理、开发 顾问咨询、大型建筑部品等专项工程招（询）标合同文件，会同相关部门进行招 （询）标、合同文本的审定，组织专项工程的招（询）标工作，编写评标报告， 报招标委员会决策。 2、成本部：建立健全预决算有关的各项规章制度并推行实施；负责编制各 项目工程预算，配合采招部编制各类招标标底、各类工程量清单；组织拟订与优 化工程类标准化合同文本，并监督管理使用情况；依照合同和招标文件对乙方实 施作业的工程量和造价进行审核；负责项目设计和工程变更所涉及造价变更的预 算和审核；对项目部工程款拨付计划和工程进度款进行审核等。 3、开发部：组织编制项目总体规划、景观、建筑、装修方案等设计任务书； 1-1-93 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 组织甄选规划、建筑、景观以及装修装饰等方案设计单位；会同设计单位做出年 度设计进度计划，做好设计洽谈；组织项目规划、建筑、景观以及装修设计等方 案评审；协调方案设计单位，深化并完成各项方案及初步设计，会同技术管理跟 踪扩初设计；配合工程部、材料部等确定室内外装修材料；完成项目可行性研究 报告，研究建议开发建设模式；组织编制项目开发计划，控制开发进度节点；组 织实施市场调研，会同营销中心完成产品定位工作；协调有关部门开发计划的贯 彻落实；办理选址意见书和用地审批手续等。 4、技术部：负责设计任务书的编制、下达，设计的变更、签证及报批；负 责设计任务书和设计标准化合同文本的草拟与制定；负责项目规划方案、初步设 计、施工图设计的跟踪与管理，并对不同设计阶段设计结果进行内部评审，提出 技术、施工设计改进建议，优化技术方案，实施技术成本控制；负责收集设计供 方资源的信息；设计单位的选择和管理，提出对委托设计全过程的设计质量和进 度管理要求；负责产品设计的满意度调研；主持制定公司技术发展规划、质量方 针、质量管理目标等并推行实施；负责制定企业技术管理规章；负责收集、整理、 了解、掌握当前最新工程技术、规范、政策信息，实施工程技术管理；负责开工 前的现场施工技术协调，审核乙方的施工组织设计和施工技术方案；审定监理单 位的监理规划和监理实施细则；组织相关技术人员配合各项目部进行施工图会审 和设计交底等。 5、监察部：负责审核、优化、汇总各项目工程管理计划并监督实施；负责 项目工程施工的质量、进度、安全、文明施工的职能管理；协助项目部做好施工 现场基础设施的筹建管理；组织审查开发项目施工组织总设计，对项目建设筹备 工作进行有效管控；参与并会同公司及人事部门组建新项目部的工程管理团队， 对挑选主要管理骨干进行建议；审核签署项目施工管理过程中的有关计划、方案、 工作表单等文件；对开发项目施工中质量问题的解决方案进行评估并提出改进建 议；配合采招部门对总包土建、暖通消防安装工程、监理、咨询及大型建筑部品 等专项工程开展招（询）标工作；参与与处理开发项目在工程与技术方面的重大 设计变更事宜等。 6、项目部：负责项目方案设计跟踪和管理、各种开发报批和证件的办理； 协助公司采招部门进行各种招标工作；全面负责开发项目的质量、安全、进度、 1-1-94 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 竣工验收、备案、交付等工作；负责对项目设计变更、签证的现场审核和申报， 向项目中心提供招标所需的技术参数、工程量清单、投标单位相关信息资料；协 助售后楼盘的维修服务工作。 7、招商部：选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进 行营销策划和广告的管理和实施；负责收集营销代理、广告、媒体、物业管理及 物业顾问等相关供方资源的信息；负责企业品牌建设和企业形象的策划和推广工 作；负责对企业品牌形象调查和品牌价值评价；监督、检查项目部执行公司品牌 建设计划的情况，对项目中涉及公司品牌及标识的广告、资料等进行审批或备案； 负责公司对外形象宣传计划和各项社会公共关系，以及公益活动方案的制定和总 体控制，并组织实施；协调新闻媒体的关系，组织召开新闻发布会、刊登宣传文 章和广告。 8、销售部：负责办理公司项目预售许可证和销售许可证，置业顾问负责公 司房产销售并协助客户办理房产证；建立客户信息库，实施信息化管理；负责客 户服务标准化文件和房屋交付方案、计划及相关文件的建立、实施，负责做好房 屋交付工作，配合项目部做好物业移交工作；负责处理重大客户投诉，组织研究、 指导项目部处理投诉问题；负责对各项目进行客户满意度调查，审核客户满意度 调查结果；会同财务部办理项目与银行合作协议、按揭合同等签约文本的审核并 备案等；项目结案后，负责组织对项目销售工作的总结分析。 9、策划部：制定营销费用计划，实施成本费用管控；研讨制定项目楼盘销 售方案（销售进度、销售策略、销售价格等），报公司批准后推行、督导实施； 选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告 的管理和实施；对项目售楼处及样板间装修装饰方案提出主导意见，参与施工监 控；负责项目销售基价、销售价格策略研究并提出分析报告，供公司决策。 10、审计部：负责制订审计制度；围绕财务收支、经营管理活动、经济效益 等目标，编制审计计划；负责经营绩效、规章制度执行情况、任期内经济责任、 内部控制、预算执行情况的审计及其它专项审计；编制审计报告，分析审计结果， 给出审核评价，指导被审计单位制订改进措施，并跟踪监督。 11、办公室：负责对公司各规章制度的备案、汇编、规范管理；草拟和审核 1-1-95 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 以公司名义发布的公文及各类函件；召集、组织公司的会议，准备会议资料与记 录，进行会场布置，提供会议服务，会议纪要的整理、下发；负责检查、监督各 部门、各业务单元对公司文件、会议纪要的执行情况；负责公司的内协、外联工 作；负责公司的接待工作；协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关；负责 建立和完善公司的绩效考核体系并组织实施绩效考核工作；负责公司人力资源的 规划、分析，建立人力资源信息库；根据公司的战略目标进行人力资源的开发和 储备；负责制定员工职业发展规划；负责公司统一的人力资源招聘和管理，主持 办理员工劳动合同的签定；建立公司员工档案，办理员工的调动及离职手续（包 括调动、离职谈话，调动、离职信息反馈）等。 12、财务部：负责编制公司年度财务工作计划并推行实施；负责公司财务管 理和会计核算工作；负责编制公司会计报表及公司合并报表，财务数据库管理、 更新；按时向总经理报送内部财务报表和经济活动分析报告；做好投资项目的定 量分析；对各业务单元的日常财务管理工作进行检查和指导；负责税务管理，建 立和保持良好的税企关系；负责财务档案管理工作，并指导各业务单元的财务档 案管理等。 （二）新光建材城 截至本报告书出具之日，新光建材城内部组织机构设置如下： 股东会 监事会 董事会 总经理 开 各 各 市 发 项 子 审 办 财 销 场 技 目 公 计 公 务 售 部 术 部 司 部 室 部 部 部 1-1-96 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光建材城下设 7 个职能部门，其中包括市场部、开发技术部、各项目部、 审计部、办公室、财务部及销售部。新光建材城部门设置参照万厦房产，除市场 部外，公司其他各部门职责比照万厦房产推行设立。新光建材城设立市场部，主 要责任为商业地产的出租与经营管理。 七、董事、监事及高级管理人员情况 （一）标的公司董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、截至本报告书出具之日，万厦房产董事、监事及高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 董事会 1 周晓光 董事长 2 虞云新 董事 3 傅恭盛 董事 监事会 1 朱兴良 监事长 2 傅美巧 监事 3 洪倩 职工监事 高级管理人员 1 虞云新 总经理 2 傅恭盛 常务副总经理 3 余峰 副总经理 4 吴国平 副总经理 5 张云先 财务总监 公司董事、监事、高级管理人员的简历如下： （1）董事会成员 1）周晓光，女，万厦房产董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外 居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、 浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、 新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董 事。 1-1-97 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书“第三节 交 易对方基本情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。 3）傅恭盛，男，万厦房产董事、常务副总经理，1963 年 2 月出生，中国国 籍，无境外居留权。最近三年主要担任金华欧景常务总经理、万厦房产董事、常 务副总经理。 （2）监事会成员 1）朱兴良，男，万厦房产监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外居 留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、浙 江富越控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事长、 浙江新光商业有限公司监事、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海诺 曼纳企业发展有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺 工贸有限公司董事兼经理。 2）傅美巧，女，万厦房产监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居 留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。 3）洪倩，女，万厦房产职工监事，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外 居留权。最近三年主要担任万厦房产营销部副总经理，万厦房产职工监事。 （3）高级管理人员 1）吴国平，男，万厦房产副总经理，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境 外居留权。2011 年 3 月至 2014 年 8 月任义乌明豪置业有限公司副总经理，2014 年 9 月至今任万厦房产副总经理。 2）余峰，男，万厦房产副总经理，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居 留权。最近三年主要担任万厦房产总经理助理、行政总监、副总经理。 3）张云先，男，万厦房产财务总监，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境 外居留权。最近三年主要担任万厦房产财务总监。 2、截至本报告书出具之日，新光建材城董事、监事及高级管理人员情况如 下： 序号 姓名 职务 1-1-98 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 姓名 职务 董事会 1 周晓光 董事长 2 虞云新 董事 3 虞江波 董事 监事会 1 朱兴良 监事长 2 傅美巧 监事 3 吕国华 职工监事 高级管理人员 1 虞云新 总经理 2 葛东风 副总经理 3 胡华龙 副总经理兼财务总监 公司董事、监事、高级管理人员的简历如下： （1）董事会成员 1）周晓光，女，新光建材城董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境 外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事 长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事 长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公 司董事。 2）虞云新，男，新光建材城董事、总经理，简历情况参见本报告书“第三 节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。 3）虞江波，男，新光建材城董事，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外居 留权。最近三年主要担任新光集团总裁、浙江新光饰品股份有限公司董事、总经 理，浙江淘趣网络科技有限公司董事长、总经理，浙江高远文化传播有限公司执 行董事，浙江创道投资管理有限公司执行董事，浙江网仓科技有限公司董事长。 （2）监事会成员 1）朱兴良，男，新光建材城监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外 居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、 1-1-99 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 浙江富越控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事 长、浙江新光商业有限公司监事、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上 海诺曼纳企业发展有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌 尊旺工贸有限公司董事兼经理。 2）傅美巧，女，新光建材城监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外 居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。 3）吕国华，男，新光建材城职工监事，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境 外居留权。最近三年主要担任新光建材城项目经理，新光建材城职工监事。 （3）高级管理人员 1）葛东风，男，新光建材城副总经理，1964 年 12 月出生，中国国籍，无 境外居留权。最近三年主要担任江苏宿迁-义乌国籍商贸城市场管理公司总经理， 新光建材城副总经理。 2）胡华龙，男，新光建材城副总经理兼财务总监，1969 年 4 月出生，中国 国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城财务总监、副总经理。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员持有标的股份的情况 除标的公司总经理虞云新直接持有标的公司股权外，标的公司其他董事、监 事、高级管理人员未直接持有标的公司股权。标的公司董事长周晓光女士、总经 理虞云新先生通过持有新光集团的股权间接持有标的公司股权，具体情况如下： 名称 职务 持股方式及比例 周晓光 董事长 持有新光集团 51%的股权 持有新光集团 49%的股权 虞云新 总经理 持有万厦房产 10%的股权 持有新光建材城 10%的股权 除上述人员以外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持 有标的公司的股份。 2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有标的股份的情况 标的公司董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有标的公 1-1-100 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司股份。 （三）标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况 截至本报告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况 如下： 标的公司董事长周晓光除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外 投资情况。 标的公司董事、总经理虞云新除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有 广州市盛世联市场经营管理有限公司 20%股权，除此之外无其他对外投资情况。 新光建材城董事虞江波除持有浙江创道投资管理有限公司 67%股权、浙江高 远文化传播有限公司 70%股权、义乌善辰饰品有限公司 70%股权、义乌市新光 鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。 标的公司监事长朱兴良除持有义乌市贯满五金配件有限公司 90%股权、浙江 义乌尊旺工贸有限公司 51%股权外，无其他对外投资情况。 标的公司监事傅美巧除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙） 0.98%股权外，无其他对外投资情况。 截至本报告书出具之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他 董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 标的公司的现任董事、监事、高级管理人员在标的公司及下属公司以外的其 他主要公司兼职情况如下： 兼职单位与标的 序号 姓名 标的公司职务 兼职情况 公司的关系 董事长 新光控股集团有限公司 控股股东 控股股东控制的 董事长 浙江新光饰品股份有限公司 其他子公司 控股股东控制的 1 周晓光 董事长 浙江富越控股集团有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事长 义乌市新光小额贷款股份有限公司 公司 董事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东控制的 1-1-101 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 兼职单位与标的 序号 姓名 标的公司职务 兼职情况 公司的关系 其他子公司 执行董事、总 控股股东控制的 上海希宝实业有限公司 经理 其他子公司 控股股东控制的 董事长 浙江新光红博文化产业投资有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 浙江淘趣网络科技有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 东阳市晓云实业投资有限公司 其他子公司 董事 新光控股集团有限公司 控股股东 控股股东控制的 董事 浙江富越控股集团有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 新疆天山天池富源文化旅游有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 其他子公司 2 虞云新 控股股东控制的 董事 浙江新光饰品股份有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 浙江森太农林果开发有限公司 其他子公司 控股股东控制的 董事 东阳市晓云实业投资有限公司 其他子公司 董事长 广州市盛世联市场经营管理有限公司 虞云新参股公司 总裁 新光控股集团有限公司 控股股东 控股股东控制的 董事、总经理 浙江新光饰品股份有限公司 其他子公司 执行董事 浙江创道投资管理有限公司 无 董事长 浙江网仓科技有限公司 无 执行董事 浙江高远文化传播有限公司 无 3 虞江波 控股股东控制的 董事长 浙江淘趣网络科技有限公司 其他子公司 控股股东控制的 执行董事 义乌市逗芙饰品有限公司 其他子公司 控股股东控制的 监事 上海素原首饰有限公司 其他子公司 控股股东控制的 执行董事 上海伊芙首饰有限公司 其他子公司 财务总监 新光控股集团有限公司 控股股东 控股股东控制的 监事 浙江富越控股集团有限公司 其他子公司 4 朱兴良 控股股东控制的 监事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 其他子公司 控股股东控制的 监事 浙江新光商业有限公司 其他子公司 1-1-102 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 兼职单位与标的 序号 姓名 标的公司职务 兼职情况 公司的关系 控股股东参股的 监事 义乌新光歌斐股权投资管理有限公司 其他子公司 控股股东参股的 监事 上海诺曼纳企业发展有限公司 其他子公司 监事 义乌市贯满五金配件有限公司 无关联关系 董事、经理 浙江义乌尊旺工贸有限公司 无关联关系 控股股东控制的 5 傅美巧 财务总监 浙江新光饰品股份有限公司 其他子公司 （五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明 标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生系夫妻关系，新光建材城董 事虞江波先生系标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生之子，标的公司 监事朱兴良先生系标的公司董事长周晓光女士表妹夫关系，除此之外，标的公司 董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （六）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情 况 标的公司的董事和监事由股东会选举产生。 标的公司根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。 截至本报告书出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。 （七）董事、监事、高级管理人员的任职资格 标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规 规定的任职资格条件。 （八）董事、监事、高级管理人员最近 3 年的变动情况 1、董事的变动情况 （1）最近三年，万厦房产董事变动情况如下： 2003 年 9 月，万厦房产设立执行董事，由虞云新先生担任公司执行董事。 为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，2015 年 4 月，万厦房产 2015 年 临时股东会作出决议，会议决定公司新增两名董事。 1-1-103 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 2003.09-2015.04 2015.04 至今 周晓光（董事长） 董事名单 虞云新 虞云新 傅恭盛 公司董事傅恭盛最近三年一直在万厦房产担任常务副总经理职务，对公司运 营起重要作用。因此最近三年标的公司董事未发生重大变动。 （2）最近三年新光建材城董事未发生变动 时间 2012.01 至今 周晓光（董事长） 董事名单 虞云新 虞江波 2、监事的变动情况 2015 年 4 月，万厦房产 2015 年临时股东会作出决议，会议决定公司设立监 事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司监 事，经公司职工代表大会选举洪倩为公司职工监事，任期三年。 2015 年 4 月，新光建材城 2015 年临时股东会作出决议，会议决定公司设立 监事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司 监事，经公司职工代表大会选举吕国华为公司职工监事，任期三年。 3、高级管理人员的变动情况 （1）最近三年，高级管理人员变动情况如下： 2014 年 9 月，万厦房产召开董事会会议，会议决议聘任吴国平先生为副总 经理。吴国平先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来销售战略考虑，特聘 请其担任万厦房产副总经理，分管公司营销工作。 时间 2012.01-2014.08 2014.09 至今 虞云新（总经理） 虞云新（总经理） 傅恭盛（常务副总） 傅恭盛（常务副总） 高级管理人员名单 吴国平（营销副总） 余峰（人事、行政副总） 余峰（人事、行政副总） 张云先（财务总监） 张云先（财务总监） 2013 年 8 月，新光建材城召开董事会会议，会议决议聘任葛东风先生为副 总经理。葛东风先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来商业经营战略考虑， 1-1-104 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 特聘请其担任新光建材城副总经理，分管公司市场运营、招商引资工作。 时间 2012.01-2013.07 2013.08 至今 虞云新（总经理） 虞云新（总经理） 葛东风（副总经理） 高级管理人员名单 胡华龙（副总经理、财务 胡华龙（副总经理、财务 总监） 总监） （2）最近三年标的公司高级管理人员未发生重大变化 截至本报告书出具之日，除吴国平、葛东风外，标的公司现任总经理、副总 经理、财务总监在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标 的公司增加聘任的高级管理人员熟悉公司及行业经营特点，符合公司长期发展的 需要，保持了公司经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内公司高级管理 人员没有发生重大变化。 八、员工及社保情况 （一）员工基本情况 截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司员工合计人数 233 名，具体情况如下： 1、员工专业结构 序号 专业构成 人数（人） 人员比例 1 管理人员 50 21.46% 2 业务人员 97 41.63% 3 财务人员 19 8.15% 4 行政及后勤人员 67 28.76% 合计 233 100.00% 2、员工受教育程度 序号 文化程度 人数（人） 人员比例 1 本科及以上 48 20.60% 2 大专 83 35.62% 3 其他 102 43.78% 合计 233 100.00% 3、员工年龄分布结构 1-1-105 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 年龄 人数（人） 人员比例 1 30 岁以下 76 32.62% 2 31-40 岁 60 25.75% 3 41-50 岁 44 18.88% 4 51 岁以上 53 22.75% 合计 233 100.00% （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况 标的公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和 国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合标的公司的实际情况，在平等自愿、 协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享 受权利。 报告期内标的公司部分下属公司存在未严格按照国家及地方相关规定缴纳 社会保险费及住房公积金的情况。报告期内，标的公司缴纳社会保险费以及住房 公积金的情况如下： 1、社会保险费缴纳情况 （1）截至本报告书出具日，万厦房产及其子公司员工人数合计为 135 人， 其中已缴纳社保员工人数合计 116 人。 未缴纳社保员工人数合计 19 人：其中退休返聘员工 11 人，新入职员工 7 人， 1 人正在办理社保缴纳。 （2）截至本报告书出具日，新光建材城及其子公司员工人数合计为 107 人， 其中已缴纳社保员工人数 81 人。 未缴纳社保员工人数合计 26 人：其中退休返聘员工 13 人，试用期员工 13 人。 2、公积金缴纳情况 （1）截至本报告书出具日，万厦房产及其子公司员工人数合计为 135 人， 其中已缴纳住房公积金员工人数合计 113 人。 未缴纳住房公积金员工人数合计 22 人：其中退休返聘员工 11 人；新入职员 1-1-106 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 工 8 人；3 人为外来非城镇户口人员，暂未办理住房公积金缴纳手续。 （2）截至本报告书出具日，新光建材城及其子公司员工人数合计为 107 人， 其中已缴纳住房公积金员工人数合计 62 人。 未缴纳住房公积金员工人数合计 45 人：其中退休返聘员工 13 人；住房公积 金手续办理中 11 人；试用期员工 13 人；8 人为外来非城镇户口人员，暂未办理 住房公积金缴纳手续。 3、主管部门出具的说明 根据标的公司及其子公司当地社保主管部门和住房公积金主管部门出具的 说明，报告期内标的公司及其子公司无劳动保障相关行政处罚记录，亦未发现有 违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 （一）主要资产权属状况 1、主要固定资产情况 根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万 厦房产固定资产净值为 1,278.74 万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设 施、电子设备及运输设备。具体如下： 单位：万元 项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 265.88 10.22 - 255.66 机器设备 49.07 25.75 - 23.31 办公设备 50.27 45.39 - 4.88 电子设备 129.31 96.46 - 32.85 运输设备 3,289.45 2,327.42 - 962.03 合计 3,783.99 2,505.24 - 1,278.74 根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材 城固定资产净值为 17.30 万元，主要为机器设备、办公设施、电子设备及运输设 备。具体如下： 单位：万元 项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 1-1-107 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 5.68 5.23 - 0.45 办公设备及电子设备 60.21 44.60 - 15.61 运输设备 48.37 47.13 - 1.24 合计 114.26 96.96 - 17.30 2、投资性房地产情况 根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万 厦房产投资性房地产净值为 60,895.36 万元，为房屋、建筑物。具体如下： 单位：万元 项目 账面原价 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 64,694.80 3,799.44 - 60,895.36 合计 64,694.80 3,799.44 - 60,895.36 截至本报告书出具日，万厦房产及下属子公司合计拥有 345 处房产（面积 60,121.98 平方米），已全部办妥房屋产权证。 根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材 城投资性房地产净值为 100,344.95 万元，为房屋、建筑物。具体如下： 单位：万元 项目 账面原价 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 107,335.36 6,990.41 - 100,344.95 合计 107,335.36 6,990.41 - 100,344.95 截至本报告书出具日，新光建材城拥有 1,379 处房产（面积 300,202.05 平方 米），其中 1,378 处房产已取得房屋产权证（面积 229,195.07 平方米），剩余 1 处 房产正在办理房屋产权证（面积 27,537.91 平方米）。 截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城尚未办理房屋产权证具体情况如下： 单位：万元 房屋位置 建筑面积(m2) 账面价值 评估值 新光天地一至五层商铺 27,537.91 21,860.83 148,759.54 东阳欧景名城地下 1 层、2 层商场 48,232.96 15,146.87 36,325.22 注：上述账面价值为截止 2014 年 12 月 31 日的账面价值。 截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城将上述房产为其借款提供抵押担保，上 1-1-108 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 述房产尚未办理房屋产权证。为避免损害上市公司利益，新光集团和虞云新作为 本次的交易对方，于 2015 年 6 月 23 日出具如下承诺： “截至本承诺函出具之日，浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新 光建材城”）尚有两处房产未办理房屋产权证，分别为新光天地一期项目一至五 层商铺（土地面积：27,537.91 ?）和东阳欧景名城项目地下 1 层、2 层商场（土 地面积：48,232.96 ?）。针对上述事项，本公司/本人承诺：新光建材城将于本承 诺函出具之日起至本公司/本人在本次交易中获得的四川金路集团股份有限公司 的股票上市之日止办理完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城 未能办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的，就该等损失本 公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于 15 个工作日内将损失金额通过银行 转账或现金支付等方式予以补偿”。 截至本报告书出具日，东阳欧景名城地下 1 层、2 层商场合计面积 48,232.96 ?已办妥房屋产权证。 3、存货情况 根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万 厦房产存货的账面价值为 298,228.58 万元。 单位：万元 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 212,432.74 - 212,432.74 开发产品 84,683.45 - 84,683.45 工程施工 1,112.39 - 1,112.39 合 计 298,228.58 - 298,228.58 根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材 城存货的账面价值为 164,287.48 万元。 单位：万元 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 115,420.11 - 115,420.11 开发产品 48,867.37 - 48,867.37 合 计 164,287.48 - 164,287.48 4、主要无形资产情况 1-1-109 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万 厦房产无形资产净值为 5,710.49 万元。具体如下： 单位：万元 项目 原价 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 6,501.04 790.55 - 5,710.49 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 合计 6,501.04 790.55 - 5,710.49 根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材 城无形资产净值为 0。 1）标的公司土地使用权账面净值较低的原因 标的公司业务模式主要分为三类：一类是住宅以及商铺的开发与销售、二类 是开发用于出租的物业、三类是开发用于经营的物业。根据《企业会计准则》的 相关规定，对第一类房地产开发，相关的土地成本计入存货价值，不在无形资产 ―土地使用权中核算；对第二类出租物业主要是用于出租的商铺等，相关的土地 成本计入投资性房地产，不在无形资产―土地使用权中核算；对第三类经营性物 业主要是酒店经营，酒店的建造成本在未完工前计入在建工程，酒店分摊的土地 成本计入无形资产―土地使用权。 万厦房产土地使用权主要为义乌世贸中心项目（酒店业态）和建德千岛湖皇 冠假日酒店项目的土地成本。新光建材城无第三类业务模式即经营性物业酒店经 营，故无形资产―土地使用权账面净值为零。 2）对公司持续经营的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司将用于建设自持商业物业和用 于出售物业的土地使用权账面价值分摊至投资性房地产和存货，导致标的公司土 地使用权账面价值较低。截至本报告书出具之日，标的公司已有 10 余年的房地 产开发和商业经营经验，标的公司开发的多个项目兼具了住宅、商业物业、酒店 式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发项目的多元化业 态，为其持续盈利能力和持续经营能力提供了保障。 标的公司将根据房地产市场环境、土地交易情况以及国家宏观政策等情况， 1-1-110 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 适时竞拍新的土地，开发新的项目。同时，标的公司将继续保持项目业态多元化， 以实现公司产业升级、提高公司可持续发展能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （1）标的公司土地使用权情况 截至本报告书出具之日，万厦房产及下属子公司合计拥有 912 宗土地（面积 256,712.21 平方米），已全部取得国有土地使用权证。 截至本报告书出具之日，新光建材城拥有 562 宗土地（面积 181,717.74 平方 米），已全部取得国有土地使用权证。 标的公司土地使用权他项权利情况参见本章“十三、其他情况”之“（一） 主要资产的他项权利情况”。 （2）商标、专利 截至本报告书出具之日，标的公司及下属公司未持有商标、专利技术。 5、经营资质情况 截至本报告书出具之日，标的公司及下属子公司拥有的《中华人民共和国房 地产开发企业资质证书》如下： 资质等 序号 证书编号 公司名称 发证机关 有效期至 级 中华人民共和国住房和城 1 建开企[2007]624 号 万厦房产 一级 2016.02.05 乡建设部 2 浙房金综字 494 号 金华欧景 三级 金华市住房和城乡建设局 2017.04.30 3 浙房义综字 112 号 世茂中心 四级 义乌市住房和城乡建设局 2017.01.19 4 杭房开（建）79 号 建德新越 暂定 杭州市城乡建设委员会 2016.03.31 5 浙房开 1563 号 新光建材城 二级 浙江省住房和城乡建设局 2015.09.29 （二）主要负债情况 1、万厦房产 根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万 1-1-111 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 厦房产主要负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 短期借款 20,000.00 4.39% 应付账款 49,190.27 10.80% 预收账款 22,306.43 4.90% 应付职工薪酬 88.69 0.02% 应交税费 30,263.37 6.65% 应付利息 603.84 0.13% 其他应付款 132,134.45 29.02% 一年内到期的非流动负债 91,700.00 20.14% 流动负债合计 346,287.04 76.06% 长期借款 109,000.00 23.94% 非流动负债合计 109,000.00 23.94% 负债合计 455,287.04 100.00% 根据万厦房产（合并）经审计的财务报表，截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房 产负债总额为 455,287.04 万元。其中，短期借款 20,000.00 万元，一年内到期的 非流动负债 91,700.00 万元，长期借款 109,000.00 万元，应付账款 49,190.27 万 元，其他应付款 132,134.45 万元，应交税费 30,263.37 万元。短期借款、一年内 到期的非流动负债、长期借款主要为银行、信托借款；应付账款主要为世茂中 心、建德新越等在建项目的应付工程款；其他应付款主要为对本次重组的另一 标的公司新光建材城的往来款；应交税费主要为企业所得税、增值税及土地增 值税。 2、新光建材城 根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材 城主要负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 短期借款 50,000.00 13.29% 应付账款 7,985.79 2.12% 预收账款 46,983.05 12.49% 1-1-112 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额 占比 应付职工薪酬 40.81 0.01% 应交税费 18,133.91 4.82% 应付利息 946.29 0.25% 其他应付款 17,004.56 4.52% 一年内到期的非流动负债 39,100.00 10.39% 流动负债合计 180,194.41 47.90% 长期借款 196,000.00 52.10% 非流动负债合计 196,000.00 52.10% 负债合计 376,194.41 100.00% 根据新光建材城经审计的财务报表，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城负 债总额为 376,194.41 万元。其中，短期借款 50,000.00 万元，一年内到期的非流 动负债 39,100.00 万元，长期借款 196,000.00 万元，预收款项 46,983.05 万元，其 他应付款 17,004.56 万元。短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款主要 为金融机构借款；预收款项主要为预收房款；其他应付款主要为对本次重组的另 一标的公司万厦房产的往来款。 3、标的公司应交税费情况 截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房产和新光建材城应交税费具体构成情况如下： 单位：万元 项目 万厦房产 新光建材城 营业税 4,284.13 4,051.09 企业所得税 19,606.12 12,710.20 土地增值税 4,518.94 - 房产税 1,101.57 678.66 其他 752.61 693.97 合 计 30,263.37 18,133.91 根据标的公司税务主管机关出具的守法证明文件，以及公开网络检索的查询 信息，标的公司 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反税收法律法规受到相关行政 处罚的情形。 （三）对外担保情况 1-1-113 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司及其下属子公司对外担保情况参见本报告 书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易 完成后公司新增关联交易情况”；截至本报告书出具之日，上述担保情形已全部 解除，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行 为。 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司担保情况参见本报告书 “第十六节 其他重大事项”之“十、标的公司重大合同”。 十、最近三年的利润分配情况 最近三年，标的公司未进行利润分配。 十一、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 自 2012 年 1 月 1 日至本报告书出具日，标的公司及其子公司发生的评估、 改制、增资和股权转让情况如下： 公司 时间 内容 交易性质 浙江三联集团有限公司将持有的金华欧景 45.00%股权转让给 金华欧景 2014 年 6 月 股权转让 万厦房产 世茂中心注册资本由 50,000 万元增加至 88,000 万元，新增注 2013 年 3 月 增资 世茂中心 册资本全部由新光集团认缴 2014 年 12 月 新光集团将其持有的世茂中心 100.00%股权转让给万厦房产 股权转让 建德新越 2014 年 12 月 新光集团将持有的建德新越 70.00%股权转让给万厦房产 股权转让 浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团将其合计持有 太平洋实业 2015 年 1 月 股权转让 的太平洋实业 100%股权转让给新光建材城 义乌和乐星 2015 年 5 月 新光集团将其持有的义乌和乐星 80%股权转让给世茂中心 股权转让 （一）2014 年 6 月，万厦房产收购金华欧景 45%股权 1、股权转让的交易价格 2014 年 6 月 27 日，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司 将持有的公司 45.00%权益转让给万厦房产。本次股权转让，在双方经过商业谈 判的基础上，双方约定此次收购金华欧景 45%权益转让价格为 61,198.00 万元。 2、与本次交易评估值的比较说明 本次金华欧景 100%股权评估值为 145,701.74 万元，45%股权对应的评估值 为 65,565.78 万元，与上述股权转让价格无重大差异。 1-1-114 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）2013 年 3 月，世茂中心增资至 88,000 万元 1、增资价格 2013 年 12 月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000 万元增加至 88,000 万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。本次增资前，新 光集团已持有世茂中心 100%股权。2013 年世茂中心项目项目进入全面开发阶段， 新光集团加大资金投入，增资价格为 33,000 万元。 2、与本次交易评估值的比较说明 此次新光集团增资世茂中心，系新光集团根据世贸中心项目开发需要增加注 册资本，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。 （三）2014 年 12 月，新光集团将世茂中心 100%股权转让至万厦房产 1、股权转让的交易价格 2014 年 12 月，新光集团签署股东决定书，同意将其持有的世茂中心 100% 股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性而进行 的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即世茂 中心 100%股权作价 88,000 万元。 2、与本次交易评估值的比较说明 此次新光集团将世茂中心 100%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重 组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册 资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。 （四）2014 年 12 月，新光集团将建德新越 70%股权转让至万厦房产 1、股权转让的交易价格 2014 年 12 月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的建德新越 70.00%股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性 而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价并未经过评估，股权转让 的价格为按照注册资本平价转让，即建德新越 70%股权作价 7,000 万元。 2、与本次交易评估值的比较说明 1-1-115 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 此次新光集团将建德新越 70%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重组 后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让价格为按照注册资本 平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。 （五）2015 年 1 月，新光建材城收购太平洋实业 100%股权 1、股权转让的交易价格 2015 年 1 月 29 日，太平洋实业股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公 司将其持有的太平洋实业 51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋实业集团 有限公司将其持有的太平洋实业 49%股权转让给新光建材城。同日，股权转让双 方签署了股权转让协议。 由于太平洋实业尚未缴纳注册资本，本次股权转让价款为零，股权转让完成 后，由新光建材城履行相关出资义务。 2、与本次交易评估值的比较说明 由于本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次评估未包含太平洋实业。 （六）2015 年 6 月，世茂中心收购义乌和乐星 80%股权 1、股权转让的交易价格 由于“和乐星项目”需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交 易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升 级发展，2015 年 5 月 20 日，和乐星召开股东会，同意新光集团将其持有和乐星 80%股权转让给世茂中心，同日，新光集团与世茂中心签署了《股权转让协议》。 由于新光集团尚未实际履行出资义务，本次股权转让价款为零，股权转让完 成后，由世茂中心履行相关出资义务。 2、与本次交易评估值的比较说明 新光集团、上海和星投资有限公司以及上海来一手投资有限公司于 2014 年 12 月 12 日设立义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本 1 亿元，其中新光 集团认缴出资 8,000 万元，持有义乌和乐星 80%的股权。义乌和乐星致力于在义 乌世贸中心打造集科普、旅游、娱乐、休闲多功能于一体的大型国际室内科普主 1-1-116 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 题游乐园“和乐星项目”。截至本报告书出具之日，欧博娱乐义乌和乐星的注册资本尚未 缴纳，亦未开展实际经营活动，本次评估未包含义乌和乐星。 十二、其他情况 （一）主要资产的他项权利情况 截至本报告书出具之日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的土地使用权证 合计 263 宗（抵押面积为 53,475.17 平方米）；新光建材城存在抵押的土地使用权 证 554 宗（抵押面积为 105,815.10 平方米）。 截至本报告书出具之日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的房产合计 259 处（抵押面积为 48,644.22 平方米）；新光建材城存在抵押的房产 1,074 处（抵押 面积为 208,500.02 平方米）。 （二）标的公司独立运行情况 万厦房产、新光建材城自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风 险。 1、资产独立 标的公司拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 生产经营所需要的土地、房屋、专用设备等资产，相关资产权属清晰，不存在潜 在纠纷。 标的公司资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情 形。 2、业务独立 标的公司拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。标的公司 拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、 1-1-117 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。 3、机构独立 标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事 会、监事会及经理层的运作体系。 标的公司的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全 分开，具备独立的组织机构和经营场所。标的公司已根据业务发展和内部管理的 需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转， 与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。标的公司自主设置内部机 构，不受股东及其他企业或个人的干预。 4、人员独立 标的公司人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、 工资管理体系。标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人 事任免决定。标的公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业兼职。 5、财务独立 标的公司财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司设有独立的财务部门，配 备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金 使用安排的情况。 （三）关联方非经营性占用资金情况 截至本报告书出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其它企业占用的情况。 1-1-118 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司 治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制 度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时， 公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股 东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。 控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规 范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公 司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。” （四）曾存在委托持股的情况 截至本报告书出具之日，标的公司不存在股份代持的情形。 （五）本次交易不涉及标的公司的职工安置事项 本次交易标的为万厦房产、新光建材城 100%股权，不涉及标的公司的职工 安置事项。 （六）标的公司最近三年的重大资产收购情况 除收购世茂中心 100%股权、建德新越 70%股权外，万厦房产最近三年不存 在其他重大资产收购的情况。其中，收购世茂中心 100%股权、建德新越 70%股 权具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、最近三年资 产评估、股权转让、增资及改制情况”。 新光建材城最近三年不存在重大资产收购的情况。 十三、标的资产的评估情况 （一）本次交易标的评估的基本情况 标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。 本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准 日出具的评估报告确定的评估值为依据。 根据中通诚出具的万厦房产 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕 1-1-119 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 101 号），万厦房产 100%股权评估值为 595,010.24 万元；根据中通诚出具的新光 建材城 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕100 号），新光建材城 100% 股权评估值为 522,726.21 万元；因此，本次交易标的评估值合计为 1,117,736.45 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率 万厦房产 100%股权 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83% 新光建材城 100%股权 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94% 截至 2014 年 12 月 31 日，采用市场法对标的资产评估情况如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率 万厦房产 100%股权 134,976.08 592,828.25 457,852.17 339.21% 新光建材城 100%股权 56,760.11 528,293.13 471,533.02 830.75% 本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产 100%股权的评估值为 595,010.24 万元、新光建材城 100%股权的评估值为 522,726.21 万元。 （二）评估方法的选择 根据《资产评估准则―企业价值》（中评协〔2011〕227 号），应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和 资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求 采用两种以上方法进行评估。评估人员经过调查了解，标的公司作为房地产开发 公司，与房地产企业盈利水平密切相关的包括宏观经济景气度、住房需求和商品 房价格水平等。我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态， 未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在 1-1-120 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得标的公司未来的 盈利预测存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍 差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资 产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最 为合理的评估方法确定评估结论。 （三）万厦房产评估情况 1、资产基础法 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万厦房产母公司的资产账面价值为 282,351.12 万元，负债账面价值为 147,375.04 万元，净资产账面价值为 134,976.08 万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 742,385.28 万元，负债评估值为 147,375.04 万元，净资产评估值为 595,010.24 万元，总资产评估值比账面值增值 460,034.16 万元，增值率 162.93%；净资产评估值比账面值增值 460,034.16 万元， 增值率 340.83%。评估结果详见下表： 单位：万元 账面价值 评估值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 76,909.97 82,891.86 5,981.89 7.78% 非流动资产 205,441.16 659,493.42 454,052.26 221.01% 其中：长期股权投资 171,553.31 601,900.21 430,346.90 250.85% 2 投资性房地产 32,682.38 55,582.94 22,900.56 70.07% 固定资产 244.02 1,048.82 804.80 329.81% 递延所得税资产 961.45 961.45 - - 3 资产总计 282,351.12 742,385.28 460,034.16 162.93% 4 流动负债 147,375.04 147,375.04 - - 5 非流动负债 - - - - 6 负债总计 147,375.04 147,375.04 - - 7 净资产（所有者权益） 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83% （1）货币资金 万厦房产货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金等，以核实后的账面 价值为评估值。万厦房产货币资金账面价值 5,338.56 万元，评估值为 5,354.64 万 元，评估增值 16.08 万元，评估增值率 0.30%。 （2）其他应收款 1-1-121 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值。万厦房产其他应收款账 面价值 51,639.79 万元，评估值为 51,639.79 万元，评估值与账面价值一致。 （3）存货 1）评估范围 产成品共 7 项包括银联国际、丹桂苑、国贸大厦、财富大厦、义乌欧景名城 A 区、义乌欧景名城 B 区和新科花园七个开发项目的存量房及车位车库。 截止评估基准日，评估资产的账面值为 19,931.62 万元，账面组成为结转剩 余的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资 金成本等。 2）评估方法 ① 评估方法的选择 本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑： A．委估的租约一般为 1~3 年，可提前一个月解约，租期租金水平对评估值 影响较小，且委估对象周边有同类的物业在售，可以从活跃的房地产交易市场上 取得同类或类似房地产的市场价格，从而可以对委估对象的公允价格作为科学合 理的估计，故本次评估选择市场法而不宜采用收益法评估。 B．委估资产是具有投资开发潜力的商业和住宅房地产，成本法无法反映市 场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 ② 市场法 截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，计算公式为： 评估价值＝预计房地产市场价值－未付开发成本－销售税金及附加－土地 增值税－所得税－适当的净利润 3）评估结果及分析 经评估，在评估基准日，委估资产的评估值为 25,897.43 万元，评估值较账 面值 19,931.62 万元增值 5,965.81 万元，增值率为 29.93%，增值的主要原因： ① 委估资产的账面值为自建成本入账，建设期为 2003~2011 年。 1-1-122 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ② 账面组成不完整，账面原值为分摊土地成本、建安成本、资金成本，不 含利润等。 4）评估案例――义乌欧景名城 A 区项目（万厦房产下属子公司存货中涉及 的按市场法评估的项目评估过程相同） ① 基本情况 截止评估基准日，义乌欧景名城 A 区存量房 66 套，建筑面积 7,151 平方米， 车位 92 个。 义乌欧景名城于 2010 年 9 月 30 日竣工投入使用，土地增值税清算工作已于 2014 年 10 月 20 日结束。则计算公式如下： 评估价值=市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数 额的净利润 ②市场价值 A．选取比较实例 义乌欧景名城位于稠城区江滨南路与新科路交叉口，交通便利，有 315 路延 伸、390 路、315 路、33 路等多条公交线路通过。义乌房产网有多套欧景名城房 产挂盘出售，本次评估根据该建筑物的区位，以欧景花园 A 区 12-1-1801 为评估 对象，选择与委估资产同一小区内的三宗实际交易实例作为比较实例，详细情况 见下表： 比较因素条件说明表 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 所属区域 稠江街道 相同 相同 相同 楼盘名称 欧景名城 A 区 相同 相同 相同 物业类别 高层住宅 相同 相同 相同 建成年代 2010.9.30 相同 相同 相同 土地用途 住宅 相同 相同 相同 土地使用权性质 出让 相同 相同 相同 土地使用权年限影响 70 年产权 相同 相同 相同 繁华程度 较繁华 相同 相同 相同 距市中心 2 公里 相同 相同 相同 1-1-123 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 交通便捷程度 多条公交线 相同 相同 相同 基础及公共设施配套 六通一平 相同 相同 相同 环境质量 较好 相同 相同 相同 标的业态 住宅 住宅 住宅 住宅 标的建筑面积 88 88 88.66 88.88 结构类型 钢混 相同 相同 相同 层数 18 17 17 17 外墙装修 面砖 相同 相同 相同 物业管理公司 万厦物业公司 相同 相同 相同 2 物业管理费(元/m . 相同 相同 相同 月) 装修标准 毛坯 相同 相同 相同 交易时期 2014.12.31 2014.6 2014.6 2014.6 交易情况 市场价 成交价 成交价 成交价 成交价(万元) 160.7 160.7 160.6 2 交易价格(元/m ) 18,261 18,125 18,069 B．交易情况修正 交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数 设设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估 对象相同，故不需进行交易情况修正。 C．交易日期修正 交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数 根据中国指数研究院发布的 2014 年 7 月、12 月中国房地产指数系统百城城 市价格指数，金华市样本平均价格 7 月为 9276、12 月为 8758，则比较案例 A、 B、C 交易日期修正系数为 8758/9276。 D．区域因素修正 区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数 因比较实例与评估对象同处义乌欧景名城，故不需进行区域因素修正。 E．个别因素修正 以评估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较评估对象与交 1-1-124 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。 F．计算评估对象的评估值 因素比较修正系数表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 100/100 100/100 100/100 交易日期修正 8758/9276 8758/9276 8758/9276 区域因素修正 100/100 100/100 100/100 个别因素修正 1．面积 100/100 100/100 100/100 2．楼层 118/117 118/117 118/117 3．装修标准 100/100 100/100 100/100 备注：楼层修正是相对 2 层的指数。 因素比较修正系数计算表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 2 交易单价(元/m ) 18,261 18,125 18,069 交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000 交易日期修正 0.9754 0.9754 0.9754 区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000 个别因素修正 1．面积 1.0000 1.0000 1.0000 2．楼层 1.0085 1.0085 1.0085 3．装修标准 1.0000 1.0000 1.0000 综合修正系数 0.9837 0.9837 0.9837 2 比准单价(元/m ) 17,963 17,830 17,774 G．确定市场价格 市场单价＝(17,963+17,830+17,774)÷3 ＝17,856(元/?)取整 经测算，义乌欧景名城 A 区存量房的市场价格为 135,777,150.60 元。 ③相关费用 A．销售费用 销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。根据市场调查 1-1-125 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的义乌市场的房产中介收费标准为：中介费按房屋成交价格分档累进计算：50 万元(含)以下费率 1.25%；50 万元-100 万元(含)费率 0.875%；100 万元-200 万元 (含)费率 0.5%；200 万元以上费率 0.325%。房屋出售方与房屋购买方都需要向中 介方支付费用，由双方均摊。 B．销售税金及附加 销售税金及附加按售房收入的 5.7%计取。其中：营业税税率为 5%，水利基 金税率为 0.1%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、 3%、2%。 C．土地增值税 义乌欧景名城土地增值税清算已结束，则土地增值税的计算公式： 当期应纳土地增值税=（已清算项目应纳土地增值税税额/已清算项目销售收 入）×当期销售收入 根据浙江金桥税务师事务所有限公司浙金税师土审第 001 号《浙江万厦房地 产开发有限公司土地增值税清算审核报告》，义乌欧景名城的已清算项目应纳土 地增值税税额为 10,007.16 万元，已清算项目销售收入为 359,922.40 万元。 D．所得税 根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收 所得税率为利润总额的 25%。 E．适当数额的税后净利润 对于一般正常销售的产品，扣减适当数额的税后净利润确定评估值。本次评 估根据资产的实际情况及市场行情扣减比例为 50%。 ④评估值的确定 经评估，委估资产的评估值为 90,374,750.00 元，测算表如下： 评估值测算表 序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元) 一 销售收入 135,777,150.60 1-1-126 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二 成本 81,916,671.74 1 开发成本 70,177,070.43 2 营业税及附加 (一)×费率 5.70% 7,739,297.58 3 销售费用 225,200.37 4 土地增值税 3,775,103.36 五 税前利润 (一)-(二) 53,860,478.86 六 所得税 (一)×费率 13,465,119.72 七 评估值 (一)-[2+3+4+(五-六)×50%+六] 90,374,750.00 5）在产品评估案例―义乌世贸中心项目（万厦房产下属子公司存货中涉及 的按假设开发法评估的项目评估过程相同） A．评估范围 委估资产仅 1 项，为“世茂中心”在开发项目商品房部分的开发成本。义乌 世贸中心开发项目中商品房范围：A、B 栋住宅楼、C 栋公寓式酒店、裙楼可售 商铺、地下车位等。 截止评估基准日，委估存货的账面值为 1,805,547,451.43 元，账面组成为分 摊的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资 金成本等。 B．项目概况 a．地理位置及周边环境 “世贸中心”坐落于浙江省义乌市义乌国际商贸城金融商务核心区，整体用 地面积约 4.95 万平米，规划建筑面积约 47 万平米，由一幢主楼 215 米超高层五 星级酒店、三幢各为 150 米高的公寓式酒店和高档住宅，以及 14.80 万超大面积 的商业裙房组成。 金融商务区地处义乌城市中心区，与义乌国际商贸城仅一街之隔，与义乌国 际博览中心、义乌国际文化中心隔江相望，是今后义乌的 CBD（中央商务中心）。 金融商务区涵盖商城大道、城北路、商博路和福田路所围成的区块，规划总 面积 1.67 平方公里，分两期建设。其中，一期 0.75 平方公里，二期 0.92 平方公 里。一期拟建设 48 幢超高层的各类商务及配套大楼。其中，作为义乌城市地标 性建筑的世贸中心高达 260 米，其他大楼高度控制在 100 米至 150 米，总建筑面 积 261 万平方米，配建车位 1.5 万个，预计总投资约 360 亿元。义乌金融商务区 1-1-127 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 投入使用后，将集聚从业人员近 4 万人。 金融商务区重点突出金融、商务功能，兼有酒店、住宅、零售商业和文化娱 乐等服务功能，主要面向大型金融机构，国内外大中型服务业、商贸业企业和商 会、行业协会牵头联建企业。为加快推进金融商务区建设，2010 年 7 月，义乌 市政府制定下发了关于《金融商务区总部经济发展实施细则(试行)》(义政办发 [2010]95 号)，对招商项目的准入门槛、认定程序、扶持政策、项目管理等都作 了严格的规定。 从义乌国际商贸城管委会了解到，目前义乌金融商务区一期建设进展顺利。 世贸中心、三鼎商业广场、稠州商业银行、义乌农商银行、国信证券、曙光国际 大酒店、福田银座等 7 个项目的 14 幢大楼已在建设中。预计 2017 年底，义乌金 融商务区一期将全面建成并投入使用。 为了更好地节约和利用中心区土地资源，解决义乌国际商贸城周边的交通、 停车和综合配套等问题，义乌金融商务区投资 5 亿多元向地下要空间。其中，地 下交通环路设 3 个车道，直接与城北路下穿、福田路下穿、商城大道等周边干道 相通，并通过过江隧道与义乌国际文化中心相连接。目前，义乌金融商务区市政 综合设施、地下空间项目已竣工投入使用。 b．项目产品定位 义乌世贸中心计划建成集超五星级酒店、高档商务精品办公、公寓式酒店、 高档住宅、商业广场于一体的综合性物业。 215 米超高层建筑：分为超五星级酒店、高档商务精品办公二大部分；酒店 层高 3.9 米，提供约 500 间豪华客房，客房面积约 50-120 平方米；高档商务精品 办公由专门电梯经过设在 36 层的空中大堂转换到达，标准层高 4.1 米，每层面 积 721~1896 平方米。 高档住宅：150 米 CBD 唯一地标级豪宅住宅分为 A 栋与 B 栋：A 栋住宅共 41 层，1 层为入口大堂，2-5 层为商业广场，6 层以上为高级住宅，标准层户型 在 130-240 平方米左右，层高 3.3 米，共计 204 户；B 栋住宅计 42 层，1 层为入 口大堂，2-5 层为商业广场，6 层以上为高级住宅，标准层户型在 125-167 平方 米，层高 3.2 米，共计 261 户。 公寓式酒店：150 米公寓式酒店，分为两大功能，1 层为入口大堂，2-5 层为 1-1-128 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 商业用地，6 层以上为公寓式酒店共计 39 层，层高 3.4 米，共计 240 户。 商业广场：义乌目前最大规模商业旗舰。 c．项目工程进度状况 根据浙江工程建设监理公司提供的监理报告，本项目的实际开工日期为 2012 年 4 月 18 日。根据被评估企业提供的 2014 年 12 月监理月报，“世茂中心”项目 的主体结构已封顶，外立面玻璃幕墙正在施工。截止评估基准日，商品房部分的 工程形象进度达 42%。 d．权属登记状况 截止评估基准日，委估资产已取得以下权属证书： 土地使用权证 2010 年 5 月 24 日，国际商贸城金融商务区 01-09 地块(世贸中心)挂牌截止， 新光控股集团有限公司以 109,600.00 万元竞得该地块。2010 年 7 月 30 日签订了 合同编号“330782-2010-A21-2020 号”《国有建设用地使用权出让合同》。权证登 记情况如下： 土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00181 号，权利人为义乌世贸 中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 A 地块，使用权类 型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积 19,497.10 平方米，使用权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日。 土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00182 号，权利人为义乌世贸 中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 B 地块，使用权类 型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 10,410.00 平方米，商服使用 权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日，住宅使用权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2080 年 7 月 29 日。 土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00183 号，权利人为义乌世贸 中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 C 地块，使用权类 型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 9,927.50 平方米，商服使用权 年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日，住宅使用权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2080 年 7 月 29 日。 1-1-129 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00184 号，权利人为义乌世贸 中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 D 地块，使用权类 型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积 9,628.50 平方米，使用权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日。 建设用地规划许可证 建设用地规划许可证编号为地字第 330782201100001 号，用地性质为商业综 合用地和二类居住用地，用地面积为 49,463.05 平方米。 建设工程规划许可证 根据建字第 330782201200173 号《建设工程规划许可证》和 2014 年 6 月 13 日义乌人民政府国公室告知单“义办告第 39 号”及同济大学建筑设计研究院提 供的资料，“世贸中心”的总体规划指标如下： 地块规划指标表 建筑面积（?） 序号 业态 地上 地下 1 超五星级酒店 91,111.00 27,845.00 2 高档商务写字楼 20,191.30 3 商业广场 54,412.00 8,810.00 4 车位 14,398.00 48,340.27 在建工程小计 180,112.30 84,995.27 1 A 栋住宅楼 45,646.00 5,113.00 2 B 栋住宅楼 44,341.00 4,013.00 3 C 栋住宅楼 40,013.00 3,841.00 4 可售商业 20,429.00 5,588.00 5 地下车位 34,916.73 6 物业管理用房 990.00 商品房小计 151,419.00 53,471.73 建筑工程施工许可证 建筑工程施工许可证登记情况如下： 证书编号 工程名称 建筑规模 开工日期 竣工日期 1-1-130 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证书编号 工程名称 建筑规模 开工日期 竣工日期 义乌世贸中心(商业综合、 施字第 住宅、公寓式酒店、超高层 484,708.00 2012.4.18 2016.10.19 330782201204170201 号 酒店、商务办公) 预售许可证 A、B 栋住宅楼和 C 栋公寓式酒店的预售许可证已取得，其预售许可证登记 情况如下表： 证书编号 工程名称 住宅面积 其他 小计 义售许字（2014）第 义乌世贸中心（住宅、 89,987.00 40,013.00 130,000.00 16 号 公寓式酒店） e. 评估方法 义乌世贸中心集超五星酒店、公寓式酒店、高档商务精品办公、商业广场、 高档住宅等为一体的综合性物业。存货科目核算的商品房为住宅、酒店式公寓、 可售商铺、可售地下车位等，故本次评估对于商品房部分采用假设开发法进行评 估主要是基于以下几点考虑。 无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例和租赁价格，故无法 采用市场法和收益法评估。 委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状 和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 截止评估基准日委估资产已取得五证一书，实体工程进度已达 40.00%， 故适宜采用假设开发法评估。 假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正 常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产 品价格的一种方法。 其计算公式为： 评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期 间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润 f. 评估值确定 1-1-131 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 基本情况 “世茂中心”外销商品房包括 A、B 栋住宅楼、C 座公寓式酒店及配套的 地下车位，各部分的可售面积如下表所示： 商品房可售面积明细表 序号 物业种类 单位 可售面积 所在位置 一 A 栋住宅楼 ? 45,646.00 A 栋 6-41 层 二 B 栋住宅楼 ? 44,341.00 B 座 6-42 层 三 C 栋公寓式酒店 ? 40,013.00 A 座 6-39 层 四 可售商业 ? 26,017.00 裙楼 1~4 层及地下一层 五 地下车位 ? 33,287.00 地下四层，869 个 六 地下储藏室 ? 9,615.00 地下三\四层 合计 198,919.00 根据《国有建设用地土地使用权出让合同》的相关规定，本项目全部工程完 成外墙装饰并通过规划核实后方可对住宅、公寓式酒店进行预售。截止评估基准 日该项目的外墙装饰工程尚未完工，故未对外预售。则计算公式如下： 评估价值=开发完成后的房地产价值-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的 各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润 开发完成后的房地产价值 确定预售单价 A、B 栋住宅 对于 A、B 栋住宅采用市场法确定预售单价。 比较案例 委估资产为高档住宅项目，目前义乌与之相当的高端住宅项目主要集中在老 城区中心绣湖公园（相距近 6 公里）周边的中央公馆、锦绣家园、绣湖文鼎公寓 为代表的同品质楼盘。 通过查询搜房网，根据估价对象所处区位和特点，评估师选择了用途、交易 日期、交易方式、区位、实物状况比较接近的三个挂牌均价案例，将估价对象的 因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数， 经过修正后得出评估对象的预售单价格。 1-1-132 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 案例 A（锦绣家园）：位于义乌丹溪路与县前街交界东北角，义乌市中心标 志性湖景建筑。项目规划用地面积 5,919.00 平方米，总建筑面积达 5 万平方米,， 为目前义乌市配套标准最高的高层电梯公寓。2000 年动工，2002 年 9 月底提前 半年竣工交付使用。锦绣家园共有三座，A 座 22 层，B 座 26 层，C 座绣湖公寓 24 层，户型面积 150～200 平米，南北朝向，室内较宽敞并可看到义乌市全景。 案例 B（中央公馆）：位于义乌北门街中心地脉，该地段是现义乌行政、商 业、文化、教育、生活五大中心之上，银泰百货、新天地南北双翼，绣湖公园、 骆宾王双公园左右相拥，市民广场举步即达，解百、世纪联华近在咫尺，与稠城 一小、稠州中学等一流名校为邻，稀缺教育资源。该建设项目地块为商用、住宅 用地，规划用地为 30,989.00 平方米，出让年限住宅 70 年、商业 40 年。项目建 筑密度 31%，容积率 3.5，总层数 21 层，一层为商用裙房，二至二十一层为高层 住宅。建筑占地面积 9,607.00m2，总建筑面积 177,912.00m2，地上建筑面积 108,462.00m2，其中:住宅面积 98,479.00m2，商用面积 9,223.00 m2，物业用房 760.00 平方米；地下建筑面积 69,450.00m2，地下二三层停车位 1,160 辆，负一 层停车库 400 个。项目于 2012 年竣工投入使用，室内豪装。 案例 C（绣湖文鼎公寓）：位于义乌市新马路与工人西路交叉口，是义乌现 有核心区位，也是义乌市最繁华的生活、教育、商业中心，距离绣湖公园、市民 广场数步之遥，比肩北门商业制高点，是财富中轴线新马路商业休闲购物街上的 黄金节点。绣湖文鼎公寓正对新北门规划中的大型精品购物广场和五星级豪华酒 店，百米之内有新天地商业广场、银泰百货、湖清门商业购物街簇拥，市政府、 新华书店、银行、好又多、世纪联华等城市资源可说近在咫尺。绣湖文鼎公寓还 背靠义乌中学老校址，距离绣湖小学和绣湖中学仅几步之遥，周边文化底蕴深厚， 书声琅琅，纸墨飘香，是孩子理想的学习氛围。绣湖文鼎公寓为商住综合用楼， 是由小户型精装修公寓和商业旺铺组成。 比较因素条件说明表 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 物业名称 义乌世贸中心 锦绣家园 都市中央公馆 绣湖文鼎公寓 所属区域 稠城区 稠城区 稠城区 稠城区 城北路与福田路交 丹溪路与县前街交 新马路与工人 楼盘地址 北门街 叉口 界东北角 西路交叉口 新兴商务区核心 商圈 老城区核心区 老城区核心区 老城区核心区 区，CBD 1-1-133 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 物业类别 住宅 住宅 住宅 公寓 建成年代 2015.10 2009 2011 2011 土地使用权性质 出让 相同 相同 相同 土地使用权年限影响 70 年产权 相同 相同 40 年 繁华程度 较繁华 紧临银泰百货 紧临银泰百货 繁华 距世贸中心 核心区 6 公里 6 公里 6 公里 (交通距离) 交通便捷程度 多路公交 相同 相同 相同 基础及公共设施配套 生活配套暂有欠缺 配套齐全 配套齐全 配套齐全 紧邻义乌江和福田 中央湖景，两大公 环境质量 距绣湖公园 100 米 一般 湿地公园 园在侧 总建筑面积 8.9987 万? 5 万? 9.8479 ? 1.7 万? 建筑类别 高层 高层 高层 多层 结构类型 钢混 钢混 钢混 钢混 A 座 22 层， 总层数 41 层 21 层 5层 B 座 26 层 外墙装修 玻璃幕墙 花岗岩\涂料 花岗岩 玻璃幕墙 物业管理公司 有 有 有 有 公共区域精装 装修情况 公共区域精装修 公共区域精装修, 公共区域精装修, 修, 交易时期 2014.12.31 2014.12.31 2014.12.31 2014.12.31 交易情况 正常市场价 相同 相同 相同 平均叫价 36,644 36,458 34,991 ◆ 交易情况修正 交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数 设定委估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与委估对象 不相同，故需进行交易情况修正；则比较案例 A、B、C 交易情况修正系数分别 为 100/105、100/105、100/105。 ◆ 交易日期修正 交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数 比较案例的交易日期与评估基准日相同，不需进行交易日期修正。 ◆ 区域因素修正 区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数 从商服繁华度、交通便捷程度、环境质量优劣度、基础设施完善度、公用设施 1-1-134 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 完备度等方面进行系数修正，修正系数详见因素比较修正系数表。 ◆ 个别因素修正 以评估对象房地产的个别因素，如建筑规模、物业管理、设备及装修、装修标 准、配套服务设施等方面进行系数修正等为基准，比较评估对象与交易实例在上 述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。 ◆ 基准日市场单价 因素比较修正系数表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 100/105 100/105 100/105 交易日期修正 100/100 100/100 100/100 区域因素修正 1．商服繁华度 100/104 100/105 100/104 2．交通便捷程度 100/97 100/98 100/100 3．环境质量优劣度 100/100 100/98 100/97 4．基础设施完善度 100/100 100/100 100/100 5．公共设施完备度 100/105 100/105 100/105 个别因素修正 1．建筑规模、功能配置 100/99 100/100 100/98 2．建筑面积 100/100 100/100 100/105 3．楼层修正 100/100 100/100 100/105 4．业态类型 100/100 100/100 100/100 5．学区房 100/110 100/110 100/110 6．装修标准 100/100 100/100 100/105 7．小区内配套服务设施 100/100 100/100 100/100 8．土地年限的影响 100./100 100/100 100/80 因素比较修正系数计算表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 0.9524 0.9524 0.9709 交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000 区域因素修正 1．商服繁华度 0.9615 0.9524 0.9615 2．交通便捷程度 1.0309 1.0204 1.0000 3．环境质量优劣度 1.0000 1.0204 1.0309 4．基础设施完善度 1.0000 1.0000 1.0000 5．公共设施完备度 0.9524 0.9524 0.9615 1-1-135 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 实例 A 实例 B 实例 C 个别因素修正 1．建筑规模、功能配置 1.0101 1.0000 1.0204 2．建筑面积 1.0000 1.0000 0.9524 3．楼层修正 1.0000 1.0000 0.9524 4．物业管理 1.0000 1.0000 1.0000 5．学区房 0.9091 0.9091 0.9091 6．装修标准 1.0000 1.0000 0.9524 7．小区内配套服务设施 1.0000 1.0000 1.0000 8．土地年限影响 1.0000 1.0000 1.1765 综合修正系数 0.8256 0.8177 0.8724 比准单价(元/?) 30,255 29,811 30,526 基准日毛坯市场单价＝(30,255+29,811+30,526)÷3＝30,197(元/?) 根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为 3,000 元/?，则： 基准日精装修市场单价＝30,197+3,000 ＝33,000(元/?)取整 C 栋公寓式酒店 受土地使用年限的影响，同一楼盘的公寓较住宅低。经市场调查，义乌同一 楼盘中住宅与公寓的差价约为 5,000 元/平方米，结合市场行情，考虑到本项目位 置、户型、年去化率等，确定 C 栋公寓式酒店毛坯预售价格为 25,000 元/平方米， 根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为 5,000 元/?，则： 基准日精装修市场单价＝25,000+3,000 ＝28,000(元/?) 可售商铺 结合本报告在建工程中商业广场测算中的商业广场的测算结果，63,222.00 平方米的商业广场土地使用权完善状态下评估值的为 419,315.95 万元；扣除地下 车位的贡献影响后评估值为 408,077.40 万元。 按照 shopingmall 商铺定价经验，商场每楼层上升一层，价格是下一层的约 70%，结合周边地区的商铺销售数据统计，则有 B1-4F 价格系数如下表所示： 1-1-136 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 楼层 价格垂直系数公式 确定价格垂直系数 B1F 1*0.5 0.50 1F 1 1 2F 1*0.7 0.70 3F 1*0.7*0.7 0.49 4F 1*0.7*0.7*0.7 0.343 5F(屋顶花园) 0.70 通过市场比较法，假设 1F 均价为 X，根据每层面积占比分配，则： 可售商铺预售单价测算表 商业广场 可售商铺 价格垂 楼层 每层 分配每层 平均 可售 预售 直系数 总价 面积 价格 售价 面积 单价 B2F 0.25 8,810.00 26,000.06 2.9512 329,826,112.00 B1F 0.5 - 5.9024 5,588.00 5.9024 - 1F 1 10,165.00 119,995.74 11.8048 6,332.00 11.8048 747,479,936.00 2F 0.70 10,246.00 84,666.35 8.2634 11,040.00 8.2634 912,279,360.00 3F 0.49 16,307.00 94,325.39 5.7843 1,446.00 5.7843 83,640,978.00 4F 0.343 14,978.00 60,646.59 4.0490 1,611.00 4.0490 65,229,390.00 5F 0.70 2,716.00 22,443.28 8.2634 小计 63,222.00 408,077.40 26,017.00 82,195 2,138,455,776.00 经测算可售商铺的预计平均售价为 82,195 元/平方米(取整)。 车位 车位共计 869 个，根据市场调研，本开发项目位于金融商务区核心区，周边 市场上无法收集到周边楼盘同类型车位成交案例。根据市场调研，2011 年投入 使用的银海国际商务中心的车库售价 29 万元/个，中央公馆的地下车位平均售价 32 万元/个。故本次评估结合前几年周边车库销售情况及市场情况的预计车位的 的销售单价为 25 万元/个。 储藏室 地下储藏室建筑面积共计 9,615.00 平方米，根据市场调研，本开发项目位于 金融商务区核心区，周边市场上无法收集到周边楼盘同类型地下储藏室成交案 例。根据被评估企业“欧景名城”系列的销售经验，地下储藏室的销售单价一般 为成本 1.2 倍，故地下储藏室的售价定为 6,500 元/平方米。 1-1-137 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ◆ 回款率 根据被评估企业提供的资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态 回款率。 ◆ 销售计划 根据义乌市房产局网站发布的楼盘数据系统，查阅最近两年的义乌高档楼 盘“义乌万达”、绿城“玫瑰西园”、“都市中央公馆”的去化率数据如下： 玫瑰园西园 开盘时间:2014.9.19 数量 可售面积 栋号 总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积 1# 55 33 22 10,684.69 6,424.89 4,259.80 10# 178 171 7 30,238.18 29,088.40 1,149.78 11# 127 110 17 18,562.68 15,845.45 2,717.23 7# 176 157 19 22,316.22 19,827.43 2,488.79 8# 167 130 37 21,228.32 16,481.62 4,746.70 9# 126 116 10 18,631.07 16,793.02 1,838.05 小计 829 717 112 121,661.16 104,460.81 17,200.35 2015.4.15 去化率 86.5% 85.9% 都市中央公馆 开盘时间：2013.4.17 数量 可售面积 栋号 总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积 1、2、3、5、6 717 670 47 73,808.92 68,436.00 5,372.92 7、8 405 376 29 32,465.47 29,894.67 2,570.80 小计 1122 1046 76 106,274.39 98,330.67 7,943.72 2015.4.15 去化率 93.23% 93% 义乌万达 开盘时间：A、B 区 2014.9.12；C、D 区：2014.5.19 数量 可售面积 栋号 总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积 AB 区 1、2 111 79 32 9,815.92 5,842.42 3,973.50 AB 区 3 66 25 41 4,906.76 1,465.69 3,441.07 CD 区 7、8 594 443 151 67,793.02 49,054.62 18,738.40 CD 区 9、10 503 456 47 62,514.93 56,341.49 6,173.44 小计 1274 1003 271 145,030.63 112,704.22 32,326.41 2015.4.15 去化率 78.7% 77.7% 经过市场调查，结合本项目实际情况及义乌市同类型物业销售市场行情，确 定各业态产品的销售收入详见下表： 1-1-138 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 销售收入计划表 序号 物业种类 2015 年 2016 年 2017 年 一 住宅 当年销售比例（%） 60% 20% 20% 当年销售面积（?） 53,992.20 17,997.40 17,997.40 销售单价 33,000 33,000 33,000 当年签约合同收入（万元） 1,781,742,600.00 593,914,200.00 593,914,200.00 回款率 75% 85% 100% 当年确认的回款 1,336,306,950.00 950,262,720.00 683,001,330.00 当年未确定的回款 445,435,650.00 89,087,130.00 - 二 公寓式酒店 当年销售比例（%） 50% 30% 20% 当年销售面积（?） 20,006.50 12,003.90 8,002.60 销售单价 28,000 28,000 28,000 当年签约合同收入（万元） 560,182,000.00 336,109,200.00 224,072,800.00 回款率 70% 85% 100% 当年确认的回款 392,127,400.00 453,747,420.00 274,489,180.00 当年未确定的回款 168,054,600.00 50,416,380.00 - 三 车位 当年销售比例（%） 50% 30% 20% 当年销售面积（?） 435 260 174 销售单价 250,000 250,000 250,000 当年签约合同（万元） 108,750,000.00 65,000,000.00 43,500,000.00 回款率 95% 95% 100% 当年确认的回款 103,312,500.00 67,187,500.00 46,750,000.00 当年未确定的回款 5,437,500.00 3,250,000.00 - 四 商铺 当年销售比例（%） 50% 50% 当年销售面积（?） 13,008.5 13,008.5 销售单价 82,195 82,195 当年签约合同（万元） 1,069,233,657.50 1,069,233,657.50 回款率 50% 50% 当年确认的回款 534,616,828.75 1,069,233,657.50 534,616,828.75 当年未确定的回款 534,616,828.75 534,616,828.75 五 储藏室 当年销售比例（%） 50% 30% 20% 当年销售面积（?） 4,808 2,885 1,922 销售单价 6,500 6,500 6,500 当年签约合同（万元） 31,252,000.00 18,752,500.00 12,493,000.00 回款率 95% 95% 100% 当年确认的回款 29,689,400.00 19,377,475.00 13,430,625.00 当年未确定的回款 1,562,600.00 937,625.00 - 1-1-139 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 物业种类 2015 年 2016 年 2017 年 小计 2,396,053,078.75 2,559,808,772.50 1,552,287,963.75 ◆ 开发完成后的房地产总值 开发完成后的房地产总值为 6,508,149,815.00 元。 ◆ 后续开发成本 截止评估基准日，项目处于在建状态。 根据义乌世贸提供的总投资概算、施工合同、基准日累计工程产值月报、支 付款凭证等相关资料，确定”世贸中心”的外售商品房部分的后续开发成本如下 表： 投资情况一缆表 序号 费用名称 总投资 实际支付 未付款 一 土地成本 1,082,043,531.00 1,082,043,531.00 - 二 前期费用 38,495,450.75 25,360,367.64 13,135,083.11 三 建安工程费 1,134,321,816.22 406,505,465.17 727,816,351.05 四 基础设施费 212,882.53 212,882.53 - 五 公共设施费 25,862,453.64 2,244,610.49 23,617,843.15 六 开发间接费 23,644,450.45 20,292,693.34 3,351,757.11 七 资本化 235,934,270.54 八 管理费 12,322,327.64 9,923,489.71 2,398,837.93 小计 2,316,902,912.23 1,782,517,310.42 770,319,872.35 ◆ 后续的期间费用 管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发 经营活动产生的各项费用。根据历史年度发生的管理费用预测以后年度发生数， 预测的存货分摊的费用共计 35,966,778.09 元，在开发间接费和管理费中核算， 截止评估基准日已在开发间接费中支付 20,292,693.34 元、管理费用中支付 9,923,489.71 元，后续支付费用支出计划详见现金流量表。 销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。销售费用按售 1-1-140 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房收入的 1%计取。截止评估基准日已支付 16,695,438.43 元，后续支付费用支出 计划详见现金流量表。 ◆ 销售税金及附加 销售税金及附加按售房收入的 5.6%计取，其中营业税税率为 5%，城市建设 维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、3%、2%；水利基金按 营业收入的 0.1%计取。 ◆ 土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税 人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入 减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下： 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%； 增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%； 增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%； 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。 根据海口市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金 额计算过程如下表： 土地增值税计算表 序号 费用名称 计算公式 金额(元) 一 转让收入总额 6,508,149,815.00 二 扣除项目总额 3,366,919,299.43 1 土地取得成本 1,082,043,531.00 2 开发成本 1,222,537,053.59 3 开发费用 230,458,058.46 4 有关税金 370,964,539.46 5 加计扣除 460,916,116.92 三 增值额 3,141,230,515.57 四 增值率 93.30% 1-1-141 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 费用名称 计算公式 金额(元) 五 应交增值税款 (三)×40%－(二)×5% 1,088,146,241.26 六 已交增值税款 0.00 七 应补交税款 (五)－(六) 1,088,146,241.26 ◆ 投资利息 在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来资金投入 并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。 ◆ 所得税 根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收 所得税率为利润总额的 25%。 所得税计算表 序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元) 一 转让收入总额 6,508,149,815.00 二 开发成本 1-6 项之和 2,280,936,134.14 1 土地取得成本 1,082,043,531.00 2 前期费用 38,495,450.76 3 基础设施费 212,882.53 4 建安成本 1,074,377,186.05 5 配套设施费 25,862,453.64 6 不可预见费 59,944,630.16 二 管理费 12,322,327.64 三 销售费用 65,081,498.15 四 财务费用 296,014,002.25 五 营业税及附加 370,964,539.45 六 增值税 1,088,146,241.26 七 税前利润 2,371,040,621.66 八 所得税 七×税率 25% 592,760,155.42 ◆ 适当的净利润 本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影 响，不另行扣减适当的净利润。 j．折现率 1-1-142 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期存 款利率，无风险报酬率确定为 2.75%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件 情况，风险报酬率取 9.00%，加和折现率为 11.75%。 ◆ 商品房部分的评估值 计算公式： 外销商品房部分的评估值=开发完成后的房地产总值－后续各项开发成本－ 后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润 经计算，存货的评估值为 3,077,517,426 元。测算过程详见现金流量测算表。 1-1-143 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 外销商品房测算表 单位：万元 序号 费用名称 费率 基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2023 年 2025 年 评估值 一 现金流入 - 239,605.31 255,980.88 155,228.80 - - - - - - 二 现金流出 156,327.85 73,489.46 54,791.66 155,116.26 2,195.35 842.17 82.35 80.57 459.87 - 1 土地取得费用 108,204.35 - - - - - - - - - 2 前期费用 2,536.04 732.55 560.94 20.01 - - - - - - 3 基础设施费 21.29 - - - - - - - - - 4 公共设施费 224.46 2,244.15 - 117.64 - - - - - - 5 建筑安装费 40,650.55 40,745.92 23,854.38 4,521.02 2,195.35 842.17 82.35 80.57 459.87 - 6 不可预见费 - - - - - - - - - - 7 开发间接费 2,029.27 301.66 33.52 - - - - - - - 8 管理费 992.35 191.91 47.98 - - - - - - - 9 销售费 1.0% 1,669.54 2,437.48 1,624.98 776.14 - - - - - - 10 营业税及附加 5.70% - 13,657.50 14,590.91 8,848.04 - - - - - - 11 土地增值税 3% - 7,188.16 7,679.43 93,947.04 - - - - - - 12 所得税 2.50% - 5,990.13 6,399.52 46,886.36 - - - - - - 三 净现金流 -156,327.85 166,115.85 201,189.22 112.54 -2,195.35 -842.17 -82.35 -80.57 -459.87 - 折现率 11.65% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 折现系数 0.8949 0.8008 0.7166 0.6412 0.5738 0.5135 0.3679 0.2946 四 折现值 - 148,657.08 161,112.33 80.64 -1,407.66 -483.24 -42.29 -29.64 -135.48 307,751.74 1-1-144 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （4）长期股权投资 本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这 些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法： 1）对于万厦房产参股公司――“杭州香溪房地产开发有限公司”，由于仅持 股 30%，万厦房产不能对其实施控制，进行整体评估有一定难度，并已签订股权 转让合同，将其持有的杭州香溪房地产开发有限公司 30%的股权以 600 万元对价 转让给周江巍和浙江森宇置业有限公司。本次评估根据该转让协议的转让价确定 评估值。 2）其余长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估， 确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。 经评估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万厦房产长期股权投资评估 结果如下表： 长期股权投资评估结果汇总表 单位：万元 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率 1 金华欧景 100.00% 80,998.00 145,701.74 64,703.74 79.88% 2 建德新越 70.00% 5,752.90 21,149.82 15,396.92 267.64% 3 世茂中心 100.00% 83,802.41 433,203.96 349,401.55 416.93% 4 万厦园林 100.00% 1,000.00 1,244.68 244.68 24.47% 5 香溪房地产 30.00% - 600.00 600 - 对子公司评估结果及评估增值情况详见本节（五）评估增值原因说明。 （5）投资性房地产 1）评估范围 纳入本次评估范围内投资性房地产的账面价值 32,682.38 万元。房屋建筑物 由新光国际大厦、国贸大厦、财富大厦和北门街新天地商铺等 4 项资产共计 342 套房产组成，总建筑面积 28,525.69 平方米。 2）评估方法 ① 评估方法的选择 1-1-145 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产主要有市场法和 收益法二种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对 准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预 测与量化。 银联大厦底层、二层、1001、1002 室和地下 1、3、6、19、21、23、26、28 号车库等 30 个车库及所有地下车位采用收益法评估。主要原因如下：评估资产 为资产组，同区域内市场上无法收集到足够的市场成交案例，故本次评估不宜采 用市场法评估；评估资产为收益资产，自 2011 年建成后分别出租给两家银行， 租期为 10 年，由于租期较长，银行投入大量资金进行装修；鉴于目前资产的情 况，本次评估适宜采用收益法评估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的 收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 其他资产采用市场法主要原因如下：委估的租约一般为 1~3 年，可提前一个 月解约，租期租金水平对评估值影响较小，且委估对象周边同类或类似的物业成 交，可以从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而可 以对委估对象的公允价格作为科学合理的估计，故本次评估选择市场法而不采用 收益法评估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本 次评估不适宜采用成本法。 ② 评估方法 A：市场法 市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类 似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素 和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----评估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； 1-1-146 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B-----交易日期修正系数； C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。 交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 常、客观、公正的交易价格。 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。 区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、 交通条件、基础设施等方面的差异。 个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝 向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 B：收益法 收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期 的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估 房地产价值的评估方法。 收益法的基本公式： P=R÷（r-i）×（1- ） 其中：P――房地产价格 R――第 1 个年度预期收益额 r――房地产折现率 n――房地合一收益期 i――租金年递增率 A．确定房地产年有效毛收益。根据周边区市场调查情况，本次评估按照市 场租金水平作为计算年有效毛收益的基础，并按照评估对象所在地区同类房产的 平均出租率确定评估对象的出租率。 B．确定房地产年总费用。评估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该 1-1-147 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房地产的保险费、租赁管理费、维修费及经营税金等（包括：营业税、城市维护 建设税及教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等）；上述成本的计算是按 照国家及当地政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的评估房地产的重置 成本是综合评估房地产个案及一般市场行情取定的。 C．确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年有效毛收益减 房地产年总费用的余额。 D．确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。 E．确定房地产价值。 B：其他资产采用市场法主要原因如下：委估资产业态为商铺、写字楼、住 宅，周边同类物业的房地产交易较为活跃；评估师可以从活跃的房地产交易市场 上取得同类型房地产的市场价格及相关信息，从而可以对委估资产的公允价格作 出合理的估计。根据《房地产估价规范》5.1.4 条款：“有条件选用市场比较法进 行估价的，应以市场比较法作为主要的估价方法。”故本次评估采用市场法评估。 市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类 似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素 和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----评估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数； C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。 交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 常、客观、公正的交易价格。 1-1-148 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。 区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、 交通条件、基础设施等方面的差异。 个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝 向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 3）评估案例 市场法案例――稠州北路 1399 号 8901 室投资性房地产（万厦房产及其下属 子公司投资性房地产采用市场法评估的项目评估过程相同） ① 基本概况 评估资产位于新光国际大厦 9 层，总建筑面积 79.09 平方米。室内装修为普 装。 ② 选取比较实例 新光国际大厦位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商 贸城三区，交通便利，有多条公交线路通过。评估根据该建筑物的特殊区位和情 况，选择与评估资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表： 比较因素条件说明表 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 所属区域 稠江街道 相同 相同 相同 楼盘名称 银联国际 相同 相同 相同 物业类别 写字楼 相同 相同 相同 建成年代 2011/11/1 相同 相同 相同 土地用途 商业 相同 相同 相同 土地使用权性质 出让 相同 相同 相同 土地使用权年限影响 40 年产权 相同 相同 相同 繁华程度 繁华 相同 相同 相同 距福田小商品城 紧邻 相同 相同 相同 交通便捷程度 多条公交线 相同 相同 相同 基础及公共设施配套 六通一平 相同 相同 相同 环境质量 较好 相同 相同 相同 标的业态 商业 商业 商业 商业 1-1-149 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 标的建筑面积 79.09 80 79.8 78 结构类型 钢混 相同 相同 相同 层数 9层 8层 6层 7层 外墙装修 面砖 相同 相同 相同 物业管理公司 万厦物业公司 相同 相同 相同 物业管理费(元/?.月) 相同 相同 相同 装修情况 普通 相同 相同 相同 交易时期 2014.12.31 2014.6.18 2014.12.30 2014.6.18 交易情况 市场价 中介叫价 中介叫价，急于出售 中介叫价，成本销售 成交价(万元) 225 180 210 交易价格(元/?) 28,125 22,556 26,923 ③ 交易情况修正 交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数 设设定委估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B 交易情况与委估对象 相同，故需进行交易情况修正；C 交易情况与委估对象相同，故不需进行交易情 况修正；则交易情况修正系数分别为 100/105、100/84、100/100。 ④ 交易日期修正 交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数 根据 2014 年 6 月至 2014 年 12 月中国房地产指数系统百城价格指数报告，6 月金华的平均房价为 9,124 元/平方米，12 月金华的平均房价为 8,758 元/平方米。 ⑤ 区域因素修正 区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数 因比较实例与评估对象同处新光国际大厦，故不需进行区域因素修正。 ⑥ 个别因素修正 以评估对象房地产的个别因素，如楼层，比较评估对象与交易实例在上述方 面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。 ⑦ 计算评估对象的评估值 因素比较修正系数表 1-1-150 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 100/105 100/84 100/100 交易日期修正 8758/9124 8758/8758 8758/9124 区域因素修正 100/100 100/100 100/100 个别因素修正 1．楼层修正 109/108 109/106 109/107 因素比较修正系数计算表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易单价(元/?) 28,125 22,556 26,923 交易情况修正 0.9524 1.1905 0.9524 交易日期修正 0.9884 0.9884 0.9318 区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000 个别因素修正 1．临街状况 1.0093 1.0283 1.0187 综合修正系数 0.9501 1.2100 0.9492 比准单价(元/?) 26,722 27,293 25,555 ⑦ 确定评估值 市场单价＝(26,722+27,293+25,555)÷3 ＝26,523(元/?)取整 评估值＝市场单价×面积 ＝26,523×79.09×10000 ＝2,097,704 (元)取整 收益法案例――杭州联合农村商业银行银行租赁资产 ① 基本情况 根据双方签订的租赁合同，租赁资产位于 1 层 1387、1379、1389、1381、 1391、1383、1393、1385、1395、1397 房，2 层 8201、8202、82-3、8205、8206、 8207、8208、8209、8210、8211、8212 房和 10 层南半边、地下一层 19、20、21、 22、23、25、26、27、28、29 号车库和地下二层 30 个车位。其中：地上商业面 积 1,319.95 平方米，写字楼面积 1,093.25 平方米，地下一层面积 3,639.02.06 平 方米。 1-1-151 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 租期为 2012 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。 ② 评估值确定 委估资产的土地使用权使用年限终止于 2049 年 12 月 24 日，土地使用权剩 余年限为 34.98 年；委估建筑物为框架结构，于 2011 年 1 月 30 日竣工投入使用 竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为 60 年，截止评估基准日尚有剩余 年限 56.08 年，本次评估房地产合一收益年限按土地剩余年限确定。故： 评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年 限结束后建筑物残余价值 A．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值的确定 P=R÷（r-i）×（1- ） 其中：P――房地产价格 R――第 1 个年度预期收益额 r――房地产折现率 n――房地合一收益期 i――租金年递增率 B．年有效毛收入的确定 a．年租金有效毛收入 租期内租金 截止评估基准日，2014年9月1日至2015年8月31日的租金560万元承租方已支 付，2015年1月至8月的房租费共计3,733,333.33元在预收款项中核算。 2015年9月1日至2016年8月31日年租金为人民币588万元； 2016年9月1日至2017年8月31日年租金为人民币617.4万元； 2017年9月1日至2018年8月31日年租金为人民币648.27万元； 2018年9月1日至2019年8月31日年租金为人民币680.6835万元； 2019年9月1日至2020年8月31日年租金为人民币714.7177万元； 1-1-152 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 租金为年付，每年8月31日前一次性支付；无押金。 租赁期外租金 根据委估资产的实际情况及周边市场情况，截止评估基准日租金商业首层、 二层、写字楼、地下车库月租赁水平一般为200、100、80、30元/平方米，地下 车位的月租赁水平为250元/个，结合委估资产的位置、出租面积、楼层、装修情 况确定资产组的月租金水平为80元/平方米，按月支付。押金按押二付一，银行 一年期存款利率取2.75%。 b．空置率 根据市场调研，周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商业出租率 基本为满租；银联大厦的地下车位的空置率为9%，考虑免租期的影响，整体空 置率按2%考虑。 c．租金增长率 考虑周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商铺的历史租金水平发 展趋势，确定租金水平每年上涨 5%。 C．年总费用的确定 年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用 税、保险费等。其中： 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的5.60%计收。 水利基金按照租金收入的0.1%计收。 印花税按照租金收入的0.1%计收。 房产税依据税法有关规定，房产税按照租金收入的12%计收。 土地使用税依照义乌市有关规定，税费标准按土地使用权分摊面积为计算基 数每平方米计取16元，其土地使用权分摊面积224.87m2。 租赁管理费及维修费依据义乌市有关规定，分别按照租金收入的1%、2%计 收。 1-1-153 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 保险费按房屋重置全价的 0.2%计收，本次房产地上重置全价取 5,500 元/m2、 地下重置全价取 2,500.00 元/m2，综合重置全价取 3,696.192,500.00 元/m2。 D．折现率确定 采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率，无风险报酬率取一年期 存款利率 2.75%，考虑到委估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的收益情 况来确定折现率。合同期内，考虑到承租方投入了大量资金装修改造，退约风险 较小，取风险报酬率为 2%，合同期内的折现率为 4.75%。合同期外风险报酬率 主要考虑物业所处社会经济环境、各处业态房地产市场状况及委估对象的特点， 取风险报酬率取 5.05%，合同期外折现率为 7.8%。 E．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值确定 采用以上相关资料，经测算委估资产的建筑物耐用年限内房地合一收益价值 为 116,543,632.23 元。计算结果如下： 1-1-154 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光国际（银联大厦）收益法测算表 2020.8.31 期满后至土地年限 房地合一 序号 费用名称 基准日 2015 2016 2017 2018 2019 租期结束 终止 收益价值 一 年有效毛收入 3,733,333.33 5,880,000.00 6,174,001.05 6,482,701.05 6,806,801.05 7,147,101.05 - 7,541,853.95 1 年租金有效毛收入 3,733,333.33 5,880,000.00 6,174,001.05 6,482,701.05 6,806,801.05 7,147,101.05 - 7,507,444.83 月租金 80.96 85.01 89.26 93.72 98.41 105.48 出租面积 6052.22 6,052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22 空置率 2% 年金上涨率 5% 2 押金利息收入 34,409.12 押金 1,276,776.33 利率 2.75% 二 年总费用 - 1,090,218.17 1,142,312.23 1,197,010.93 1,254,442.37 1,314,740.87 904,171.62 1,422,200.63 18.9% 1 营业税及附加 324,519.98 340,746.00 357,783.30 375,671.78 394,453.28 271,589.78 427,924.36 2 印花税 5,693.33 5,978.00 6,276.90 6,590.73 6,920.23 4,764.73 7,507.44 3 房产税 683,199.96 717,360.00 753,228.00 790,887.96 830,427.96 571,767.96 900,893.38 4 土地使用税 3,597.92 3,597.92 3,597.92 3,597.92 3,597.92 2,398.61 3,597.92 5 租赁管理费 28,466.67 29,890.00 31,384.50 32,953.67 34,601.17 23,823.67 37,537.22 6 维修费 - - - - - - - 7 保险费 44,740.31 44,740.31 44,740.31 44,740.31 44,740.31 29,826.87 44,740.31 三 年纯收益 3,733,333.33 4,789,781.83 5,031,688.82 5,285,690.12 5,552,358.68 5,832,360.18 -904,171.62 6,085,244.20 四 折现系数 1.0000 0.9547 0.9114 0.8700 0.8306 0.7929 0.7688 14.8740 收益期 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 5.6667 29.6484 折现率 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 7.80% 五 折现值 3,733,333.33 4,572,804.71 4,585,881.19 4,598,550.40 4,611,789.12 4,624,478.39 -695,127.14 90,511,922.23 116,543,632.23 1-1-155 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ③ 土地使用权年限结束后建筑物残余价值 A. 重置全价确定 截止评估基准日，经市场调研，同类型的物业的地上重置全价取 5,500.00 元 /?、地下重置全价取 2,500.00 元/?。 B. 物价影响 考虑到物价上涨的影响，经查阅浙江省统计局网站，2003 年至 2014 年期浙 江省建筑安装工程的环比价格指数计算出建筑安成本年增长率 3.5%。 C. 折现率 本次评估采用无风险利率加风险利率确定折现率。无风险报酬率参考一年期 银行存款利率为 2.75%，考虑到委估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的 收益情况，建筑物风险报酬率取 6.05%，加和后建筑物折现率取 8.8%。 因为房屋建筑物的成新率为 2049 年 12 月 24 日时点的成新率，故本次评估 采用使用年限法确定。该类型的房屋的经济耐用年限为 60 年，截止 2049 年 12 月 24 日，委估房屋已使用年限 38.90 年。 D. 成新率 使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可 使用年限，最后判断其成新率。 尚可使用年限 使用年限法成新率 已使用年限 尚可使用年限 ×100% = (1-38.90) / 60 =35.17% E. 建筑物的残余价值确定 建筑物的残余价值计算表 单位：元 序号 费用名称 地上 地下 合计 一 基准日重置成本 5,500.00 2500 二 土地年限剩余年期 34.98 34.98 1-1-156 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三 物价上涨率 3.50% 3.50% 四 房屋建筑物还原率 8.80% 8.80% 五 土地年限期满时成新率 35.17% 35.17% 已使用年限 38.90 38.90 六 建筑面积 2413.20 3639.02 七 建筑物残余价值(单价) 337.19 153.27 八 建筑物残余价值(总价) 813,706.91 557,752.60 1,371,459.51 评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年 限结束后建筑物残余价值 =116,543,632.23+1,371,459.51 =117,915,092 (元)取整 4）评估结果 经评估，投资性房地产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值为 55,582.94 万元，评估值较账面值 32,682.38 万元增值 22,900.56 万元，增值率为 70.07%。 （6）固定资产 万厦房产固定资产主要包括机器设备、车辆、运输设备以及电子设备等，采 用成本法评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资 产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值 =重置成本*成新率。 A．重置全价的确定 a．机器设备 能查到现行市场价格的小型机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调 整作为其重置全价。 b．车辆 按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全 价。 c．电子设备 1-1-157 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作 为其重置全价。 B．成新率的确定 a．机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40% 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合 分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿 命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资 产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。 使用年限法。其计算公式为： 经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率 100% 经济使用年限 b．运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公 式为： 成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40% 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合 分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿 命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资 产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。 理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种 方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。 使用年限法计算公式为： 经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率 100% 经济使用年限 行驶里程法计算公式为： 1-1-158 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 经济行驶里程－已行驶里程 行驶里行驶里程成新率 100% 经济行驶里程 经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停 止使用所经历的年限和行驶的里程。 c．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。 d．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经 验判断，选取两者中相对合理的一种。 经评估，万厦房产固定资产账面价值 244.02 万元，评估值 1,048.82 万元， 评估增值 804.81 万元。 （7）递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 961.45 万元，是由于万厦房产计提坏账准备等引 起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检 查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 961.45 万 元确定评估值。 （8）负债类科目 负债类科目以万厦房产实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评估。 截至评估基准日，万厦房产负债账面价值 147,375.04 万元，评估值为 147,375.04 万元，无评估增减值。 2、市场法 （1）市场法定义 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 1-1-159 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （2）市场法使用前提 ①有一个充分发展、活跃的资本市场； ②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资 本市场上存在着足够的交易案例； ③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资 料； ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效 的。 （3）基本步骤说明 市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市 公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与 被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通 过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个 收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后计 算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系――称之为价值比率 （Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评 估对象的市场价值。 计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等 价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修 正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估 企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算 得到被评估企业的价值，即： 被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标 股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负 债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净 1-1-160 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 值 或： 股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1 －缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值 采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下： ① 搜集上市证券公司信息，选取可比公司； ② 收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据； ③ 选择并计算各可比公司的价值比率； ④ 调整、修正各可比公司的价值比率； ⑤ 从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值 比率； ⑥ 估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择 一个最为合理的评估结果作为初步评估结论； ⑦ 考虑是否需要应用折价/溢价调整； ⑧ 加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。 （4）市场法评估参数及结论 单位：万元 评估基准日前 12 个月 项目 EBIT 价值 EBITDA 价 NOIAT 价 股权利润价 股权现金流 比率 值比率 值比率 值比率 价值比率 被评估企业比率乘数取值 8.51 8.45 10.58 9.48 9.63 被评估企业对应参数 37,870.75 39,897.60 30,346.60 27,001.03 29,027.88 被评估企业付息负债 253,940.00 253,940.00 253,940.00 对应价值比率的评估值 68,340.08 83,194.72 67,127.03 255,969.76 279,538.48 初步评估结论 150,834.01 缺少流动性折扣率 45.68% 控制权溢价率 17.87% 1-1-161 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 非经营性、溢余资产净值 496,253.78 被评估企业股权价值 592,828.25 3、万厦房产评估结果 截至评估基准日，万厦房产全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况如 下表所示： 单位：万元 股东全部权益 股东全部权益 评估方法 增值额 增值率 账面价值 评估值 资产基础法 595,010.24 460,034.16 340.83% 134,976.08 市场法 592,828.25 457,852.17 339.21% 差异额 2,181.99 上述两种方法评估结果相比，市场法结果略低，主要是因为可比公司的市场 价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终 会影响到市场法的评估值。 万厦房产主要从事房地产开发、自持物业出租等经营业务，与万厦房产本次 市场法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产 的种类上仍存在着一定的差异，因此在对万厦房产与可比公司进行业务差异调整 过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外 可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度 等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况来评估企业价值。万厦房产的资产及负债结构清晰，企业各项资产和 负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠， 评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 评估结论为：万厦房产在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 595,010.24 万元。 （四）新光建材城评估结果 1、资产基础法 1-1-162 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新光建材城的总资产账面价值为 321,669.55 万元，负债账面价值为 264,909.44 万元，净资产账面价值为 56,760.11 万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 782,848.59 万元，负债评估值为 260,122.38 万元，净资产评估值为 522,726.21 万元，总资产评估值比账面值增值 461,179.04 万元，增值率 143.37%；净资产评估值比账面值增值 465,966.10 万元， 增值率 820.94%。评估结果详见下表： 单位：万元 账面价值 评估值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 173,168.73 231,258.18 58,089.45 33.54% 非流动资产 148,500.82 551,590.41 403,089.59 271.44% 其中：投资性房地产 101,318.98 455,110.29 353,791.31 349.19% 固定资产 20.22 48.28 28.06 138.77% 2 在建工程 45,266.70 95,088.18 49,821.48 110.06% 长期待摊费用 635.75 84.50 -551.25 -86.71% 递延所得税资产 1,259.17 1,259.17 - - 3 资产总计 321,669.55 782,848.59 461,179.04 143.37% 4 流动负债 184,809.44 180,022.38 -4,787.06 -2.59% 5 非流动负债 80,100.00 80,100.00 - - 6 负债总计 264,909.44 260,122.38 -4,787.06 -1.81% 7 净资产（所有者权益） 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94% （1）货币资金 现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值为评估值。新光建材 城货币资金账面价值 2,843.74 万元，评估值为 2,846.51 万元，评估增值 2.77 万 元。 （2）应收款项（包括应收账款、预付款项、应收利息和其他应收款等） 以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值。新光建材城应收款项 （包括应收账款、预付款项、应收利息和其他应收款等）账面价值 9,464.08 万元， 评估值为 8,680.08 万元。由于在采用假设开发法对存货进行评估时，部分预付账 款已作为现金流出，所以在核实无误的基础上，扣除并入存货中评估的预付账款， 最终导致预付账款评估减值 784.00 万元。 （3）存货 1）评估范围 1-1-163 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 存货包括在开发的房地产工程项目开发成本及开发已完成的开发产成品等。 其中： 产成品共计 3 项，为“东阳欧景名城”、“新光天地 1 期”、“东阳国际建材城” 3 个开发项目中的存量房产。截止评估基准日，产成品的账面值为 58,928.63 万 元，评估值为 64,518.02 万元，评估增值 5,589.39 万元。 在产品共计 2 项，为“新光天地 2 期”和“新光黉门商厦”两个在开发项目。 截止评估基准日，在产品的账面值为 101,932.28 万元，评估值为 155,214.00 万元， 评估增值 53,281.72 万元。 2）产成品评估情况 ① 评估方法 本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：可收集到足够的同 类型物业的市场成交案例，故采用市场法；评估资产是具有投资开发潜力的商业 房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评 估不适宜采用成本法。 截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，尚未达到土地增值税清算条件， 且有少量开发成本尚未支付，则计算公式为： 评估价值＝预计房地产市场价值－未付开发成本－销售税金及附加－土地 增值税－所得税－适当的净利润 ② 评估案例――东阳欧景名城项目 A．基本情况 截止评估基准日，东阳欧景名城存量房由住宅、商铺、地下车位及储藏室组 成。东阳欧景名城项目于 2012 年 9 月 20 日开盘，截止评估基准日住宅预售面积 占比已达 73.24%，则计算公式如下： 评估价值=开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支 付的各项工程费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润 B．开发完成后的房地产价值 1-1-164 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的 房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。 a．已签约金额 根据企业销售部门提供的评估基准日销售统计资料，截至评估基准日存量房 已签约房屋的销售情况如下表： 已售情况统计表 签约面积 预售合同金额 回款金额 未回款金额 序号 业态 (m2) (万元) (万元) (万元) 一 普通住宅 1 住宅 789.43 638.2236 318.2236 320.0000 2 地下车位 5个 55.0000 18.00 37.00 3 储藏室 二 非普通住宅 1 住宅 1,849.28 2,049.8200 1,413.0500 636.7700 2 商铺 465.02 900.6400 456.6400 444.0000 3 地下车位 5个 43.2020 27.9300 15.2720 4 储藏室 1个 6.0000 6.0000 b．预计销售金额 对于住宅 对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销 售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据未售房源销控表中的指导价及该项 目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确 定预计销售金额。 根据新光建材城提供的历年销售数据显示，普通住宅折扣率为 93.10 折，非 普通住宅折扣率为 96.37 折。评估基准日楼盘现行售房优惠政策为：一次性付款 88 折，按揭付款 95 折。根据近三年的销售数据统计，本楼盘的一次性付款比例 为 36%、按揭付款比例为 64%，则计算出评估基准日的住宅综合折扣率为 92%。 根据新光建材城提供的未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣 率计算剩余未售楼盘的普通住宅预售金额为 13,825.9600 万元、非普通住宅的预 售金额为 8,147.1200 万元，则平均销售单价如下： 普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积 1-1-165 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 =13,825.96×10,000÷12,393.15 =11,156（元/平方米） 取整 非普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积 =8,147.12×10,000÷7,779.44 =10,473（元/平方米）取整 对于商铺 沿街商铺共计 27 套，在项目 2014 年 5 月竣工后的 9 月 21 日对外销售，截 止评估基准日已售出 16 套。根据 2014 年的销售数据显示，商铺的折扣率为 95.20 折，故本次评估采取的销售折扣率为 95.00%，结合所确定的销售折扣率计算商 铺剩余未售楼盘的预售金额为 1,687.2950 万元，则： 商铺的销售均价=预售金额÷建筑面积 = 1,687.2950×10,000÷798.84 =21,122 (元/平方米) 取整 经市场调查，周边均为专业市场，无其他竞争项目的同类型物业放盘销售， 本次评估按本楼盘销售价格定价。 对于地下储藏室 可售地下储藏室共计 15 个，截止评估基准日已售出 14 个，清算日出售 1 个， 故全部售出，则本次评估按预售合同额确定。 对于地下车位 本次评估根据地下车位（库）的布置图，就近选择配置车位，则普通住宅存 量房配置车位的数量 116 个，非普通住宅存量房配置车位的数量 76 个。 已售车位是在 2014 年 6 月项目竣工后对外销售的，根据 2014 年车位的销售 统计显示，车位销售均价为 7.24 万元/个。根据东阳市住宅小区销售惯例，住宅 的折扣是体现在车位售价中，即车位的售价按指导价对外销售，不执行折扣政策。 本次评估对于住宅的销售折扣已体现在住宅中，故车位按指导价确定。由于存量 车库、车位的面积大少不一，售价区间 8-20 万元/个，则纳入本次评估搭配普通 1-1-166 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 住宅的车位销售均价为 10 万元/个，非普通住宅车位均价为 12 万元/个。 经市场调研，世贸华庭的车位尚未对外销售，从“世贸华庭”销售中心的售 楼人员了解到，该楼盘的地下车位备案价约 10 万元/个，待实际销售时确定，故 本次评估按本楼盘销售价格定价。 经测算，评估基准日存量房房地产总价值为 29,320.2606 万元。测算统计表 如下： 预售 已签约合同额 业态 销售单价 合计(万元) (万元) 可售数量 小计(万元) (万元/?) 住宅 2,688.0436 20,172.59 1.0893 21,973.0800 24,661.1236 商业 900.6400 798.84 2.1122 1,687.2950 2,587.9350 车位及车库 98.2020 182 10.7802 1,962.0000 2,060.2020 储藏室\工具间 6.0000 1个 5 万/个 5.0000 11.0000 小计 3,692.8856 25,627.3750 29,320.2606 c．销售费用 销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。本楼盘为现房， 根据目前新光集团确定的销售提取文件，确定期后销售费用按售房收入的 0.50% 计取。 d．销售税金及附加 销售税金及附加按售房收入的 5.70%计取，其中：营业税税率为 5%，水利 基金为 0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、 3%、2%；水利基金按售房收入的 0.10%计取。 e．土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税 人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入 减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下： 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%； 增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%； 增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%； 1-1-167 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。 根据金华市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金 额计算过程如下表： 土地增值税计算表 序号 费用名称 计算公式 费率 普通住宅（元） 非普通住宅(元) 一 销售收入 428,328,604.00 383,719,226.00 二 扣除部分 435,607,297.50 365,873,126.62 1 开发成本 316,631,458.21 264,911,423.05 (1) 住宅面积 41,295.58 33,562.54 成本单价 7,051.23 7,051.23 住宅成本 291,184,711.62 236,651,894.24 (2) 商铺成本 10,061,707.06 (3) 车位及储藏室成本 25,446,746.59 18,197,821.75 2 开发期间费用 31,663,145.82 26,491,142.30 3 与转让房地产有关税金 23,986,401.82 21,488,276.66 4 加计扣除 63,326,291.64 52,982,284.61 三 增值额 -7,278,693.50 17,846,099.38 四 增值率 4.88% 五 土地增值税 (三)×30% 5,353,829.81 六 已支付 5,035,053.66 七 应补交（退）土地增值税 (五)－(六) 318,776.15 f．所得税 根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收 所得税率为利润总额的 25%。 所得税计算表 序号 费用 金额(元) 一 主营业务收入 812,047,830.00 二 主营业务成本 709,958,923.00 三 营业税及附加 46,286,726.31 四 土地增值税 5,353,829.81 五 管理费 - 六 销售费 9,498,017.46 七 税前利润 46,286,726.31 八 所得税 5,353,829.81 九 已交及计提所得税 40,950,333.42 十 应交所得税 10,237,583.35 g．适当的净利润 1-1-168 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据对项目整体的测算，该项目销售利润率为 5.40%；截止评估基准日尚有 部分存量房未售。因尚有存量房未实现销售，故在评估值中扣除了适当的净利润。 根据评估基准日至报告出具日项目的销售情况，本次扣除 50%净利润。则： 适当利润＝销售收入×销售利润率×0.75×适当的净利润比率 h．评估值确定 经计算，欧景名城存量房的评估值为 259,300,198 元，测算过程如下表： 评估值计算表 序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元） 一 存量房地产销售收入 255,250,708.52 二 销售费用 1,466,013.03 三 营业税及附加 16,712,548.54 四 应补交土地增值税 318,776.15 五 应补交所得税 9,860,409.84 一×销售利润率×0.75×适当的 六 适当利润 50% 5,544,660.07 净利润比率 七 评估值 [一-(二+三+四+五+六)] 259,300,198 3）在产品评估情况 ① 评估方法 A．评估方法的选择 本次评估采用假设开发法进行评估主要是基于以下几点考虑： a．无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。 b．委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状 和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 c．截止评估基准日委估资产已取得四证一书，已开发建设，故本次评估适 宜采用假设开发法评估。 B．假设开发法 假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正 常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产 1-1-169 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 品价格的一种方法。 其计算公式为： 评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期 间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润 ②评估案例――新光天地 2 期 A．基本情况 截止评估基准日，新光天地 2 期由商务楼、首层商铺、地下商铺、地下车位 组成。地下商铺 2014 年 11 月 15 日开盘，首层商铺 2014 年 6 月 9 日开盘，故计 算公式如下： 评估价值=开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支 付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得 税-适当数额的净利润 B．开发完成后的房地产价值 对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的 房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。 a．已签约金额 根据项目销售部门提供的评估基准日销售统计资料，确定已签约金额。 b．预计销售金额 对于首层商铺、地下商铺 对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销 售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据未售房源销控表中的指导价及该项 目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确 定预计销售金额。 本项目的地下商铺于 2014 年 11 月 15 日开盘，首层沿街商铺于 2014 年 6 月 9 日开盘，开盘至今的销售情况如下： 2014 年销售情况统计表 1-1-170 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预售面积 指导价 合同价 回款 序号 业态 折扣率 回款率 （平方米） （万元） （万元） （万元） 1 首层商铺 3,116.78 33,748.00 31,333.56 19,633.56 92.85% 62.66% 2 地下商铺 1,940.50 6,163.00 5,613.62 4,093.22 91.09% 72.92% 根据 2014 年的销售数据显示，一层商铺的折扣率为 91.09，地下商铺的折扣 率为 92.85。评估基准日现行售房优惠政策为：地上一层一次性付款 93 折、按揭 付款不优惠；地下一层一次性付款 90 折、按揭付款不优惠。根据支付方式统计 表结合优惠政策计算出评估基准日的地下商铺的折扣率为 95.59%，地上一层的 折扣率 98.04%。 根据未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣率计算剩余未售楼 盘的平均销售单价如下： 首层商铺销售均价=(指导价+×折扣率+定金预定价)÷建筑面积 = 23,779.10÷2,574.10 =9.2378（万元/平方米） 地下一层的销售均价=(指导价+×折扣率+定金预定价)÷建筑面积 =20,765.97÷7,660.46 =2.7108（万元/平方米） 对于商务楼 根据新光天地一期的 LOFT 的销售情况，结合商务楼的实际情况确定其预售 单价。2013 年新光天地一期的 LOFT 的平均售价 1.53 万元/平方米，层高 4.80 米；考虑新光天地二期的商务楼层高 3 米，户型面积相似，故预售单价确定 1.60 万元/平方米。 对于地下车位 新光天地 2 期可售地下车位 108 个、地下车库 37 个。 根据企业提供的新光天地 2 期车位消控表，结合新光天地 1 期的车位销售情 况统计表确定，地下三层车库 37 个，预计销售单价 28 万元/个；地下四层车库 108 个，预计销售单价 12 万元/个；则本次评估车位的平均销售单价取 16 万元/ 个。 1-1-171 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 对于安置房 根据东土告字(2013)1 号《东土国土资源局补充公告》的要求，本开发项目 的安置房建筑面积根据根据浙江翰城建筑设计有限公司提供的该地块的经济技 术指标（地上建筑面积 24,819.78 平方米，地下建筑面积 15,815.00 平方米）确认， 红椿巷 A-03 地块的安置房建筑面积根据 2015 年 1 月 5 日东阳市弘业测绘大队出 具的（预测）2015001《东阳市新光天地二期（红椿巷 A-03 地块）房屋建筑面积 测绘成果书》确认为地上建筑面积 915.29 平方米，地下二层车位建筑面积 12,806.07 平方米，则安置房的总建筑面积为 54,356.14 平方米。安置房回款价按 2,000.00 元/平方米，回款时间为房屋竣工交付后一次付清。 c．回款率 根据资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态回款率。本项目于 2015 年 11 月 5 日竣工投入使用后，方可办理按揭，结合新光天地一期及二期已 售商铺的回款情况确定。 d．销售计划 评估人员经过市场调查，结合本项目实际情况及周边同类型物业销售市场行 情，确定各业态产品的销售计划。 e．开发完成后的房地产总值 开发完成后的房地产总值为 1,153,325,981.68 元。 C．后续开发成本支出 截止评估基准日，项目处于在建状态。 根据新光建材城提供的总投资概算、施工合同、工程结算、支付款凭证等相 关资料，确定新光天地 2 期的开发成本支出如下表： 序号 费用名称 总投资 实际支付(企业) 未付款(企业) 一 土地取得成本 319,761,487.33 319,761,487.33 - 二 前期及其他费用 8,857,516.63 8,356,833.34 500,683.29 三 基础及公共设施费用 3,158,402.29 - 3,158,402.29 四 建安成本 228,326,173.82 87,859,804.22 140,466,369.60 五 开发间接费 2,954,603.11 1,254,307.84 1,700,295.27 1-1-172 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 费用名称 总投资 实际支付(企业) 未付款(企业) 六 管理费 438,553.03 144,031.06 294,521.97 七 财务费用 - 28,058,187.79 - 小计 563,496,736.21 445,434,651.58 146,120,272.42 D．后续的期间费用 管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发 经营活动产生的各项费用。新光建材城的管理模式为房地产项目不设立项目公 司，统一管理，且新光天地 1、2 期及黉门商厦地块相连，历史年度的管理费用 较低。本次评估基准日前管理费按审计机构确认的历年发生的数据计取，基准日 后按结合项目的实际情况考虑。截止评估基准日累计发生间接费为 1,254,307.84 元、管理费用为 144,031.06 元，后续发生的管理费详见现金流量测算表。 销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。由于新光控股 集团有限公司对集团内的房地产销售采用统一管理模式，历年发生的销售人员费 用尚未计入各房地产所在公司，故历史销售成本较低。对于历年发生的销售费用 按审计机构审定确定确认，期后发生的销售费用按当地社会平均水平确定。本楼 盘为现房，根据目前新光集团确定的销售提取文件，确定期后销售费用按售房收 入的 0.60%计取。截止评估基准日已支付 2,865,250.96 元，后续支付详见现金流 量测算表。 E．销售税金及附加 销售税金及附加按售房收入的 5.70%计取，其中：营业税税率为 5.00%，水 利基金为 0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7.00%、3.00%、2.00%；水利基金按售房收入的 0.10%计取。截止评估基准日尚 未支付，后续支付费用详见现金流量测算表。 F．土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税 人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入 减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下： 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%； 1-1-173 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%； 增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%； 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。 根据东阳市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金 额计算过程如下表： 土地增值税计算表 序号 费用名称 住宅(元) 一 转让收入总额 1,153,325,981.68 二 扣除项目总额 797,715,219.07 1 土地取得成本 319,761,487.33 2 开发成本 243,296,695.83 3 开发期间费用 56,305,818.32 4 有关税金 65,739,580.96 5 加计扣除 112,611,636.63 三 增值额 355,610,762.61 四 增值率 44.58% 五 应交增值税款 106,683,228.78 六 已交增值税款 - 七 应补交税款 106,683,228.78 G．投资利息 评估人员在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来 资金投入并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。 H．所得税 根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收 所得税率为利润总额的 25%。 所得税计算表 序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元) 一 转让收入总额 1,153,325,981.68 二 开发成本 1-5 项之和 563,058,183.16 1 土地取得成本 319,761,487.33 2 前期费用 8,857,516.63 3 基础及公共设施费 3,158,402.29 1-1-174 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 建安成本 228,326,173.81 5 开发间接费 2,954,603.10 二 管理费 438,553.03 三 销售费用 6,919,955.89 四 财务费用 28,431,315.09 五 营业税及附加 65,739,580.96 六 增值税 106,683,228.78 七 税前利润 382,055,164.77 八 所得税 七×税率 25% 95,513,791.19 I．适当的净利润 本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影 响，不另行扣减适当的净利润。 J．折现率 采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期 存款利率，无风险报酬率确定为 2.75%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条 件情况，风险报酬率取 9.00%，加和折现率为 11.75%。 K．评估值确定 经计算，在成品新光天地 2 期的商品房评估值为 680,102,858 元，测算过程 见现金流量测算表。 1-1-175 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光天地 2 期商品房项目现金流量测算表 序号 费用名称 费率 2014.12.31 2015 2016 清算年 2017 2018 2023 评估值 一 现金流入 237,267,800.00 625,111,612.25 284,306,569.43 6,640,000.00 二 现金流出 224,368,967.25 118,747,081.95 72,099,986.48 1,447,771.29 1,447,771.29 1 土地取得成本 - - - - - 2 前期费用 500,683.29 - - - - 3 建筑安装工程费用 119,901,169.15 13,029,941.59 4,639,716.27 1,447,771.29 1,447,771.29 4 基础设施费用 3,158,402.29 - - 5 公共设施费用 - - - 6 不可预见费 7 开发间接费 1,360,236.21 340,059.05 - 1,447,771.29 8 管理费用 236,513.36 58,008.61 9 销售费用 0.60% 2,625,468.77 1,194,087.59 235,148.57 10 营业税及附加 5.70% 49,155,626.50 16,205,474.46 378,480.00 11 土地增值税 3% 25,871,382.37 80,811,846.41 12 所得税 2.50% 21,559,485.31 7,107,664.24 66,846,641.64 三 净现金流 237,267,800.00 400,742,645.00 165,559,487.48 -65,459,986.48 -1,447,771.29 -1,447,771.29 四 折现系数 0.8949 0.8008 0.7166 0.6412 0.3679 五 折现值 237,267,800.00 358,624,593.01 132,580,037.57 -46,908,626.31 -928,310.95 -532,635.06 680,102,858 1-1-176 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （4）投资性房地产 1）评估范围 纳入本次评估范围内投资性房地产的账面净值 101,318.98 万元，评估值为 455,110.29 万元，评估增值为 353,791.31 万元。投资性房地产由“东阳国际建材 装饰城”、“新天地 1 期 1~5 层商场”、“东阳欧景名城地下 1~2 层”三项资产组成， 总建筑面积 308,964.31 平方米。 2）评估方法 根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产主要有市场法和 收益法二种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对 准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预 测与量化。 ① 对于东阳国际建材城、新光天地 1 期 1~5 层商场采用市场法，主要原因 如下：经市场调研，同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次评估 采用市场法评估。 市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类 似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素 和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----评估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数； C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。 交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 1-1-177 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 常、客观、公正的交易价格。 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。 区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、 交通条件、基础设施等方面的差异。 个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝 向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 ② 对于地下车位及欧景名城地下 1~2 层中储藏室部分采用收益法评估。主 要原因如下： 评估资产主要为使用权商铺和商业用房配套车位，市场上无法收集到足够的 同类型物业成交案例，故无法采用市场法评估。二是评估资产为收益性资产，故 本次评估采用收益法。三是成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因 素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期 的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估 房地产价值的评估方法。 收益法的基本公式： P=R÷（r-i）×（1- ） 其中：P――房地产价格 R――第 1 个年度预期收益额 r――房地产折现率 n――房地合一收益期 i――租金年递增率 3）市场法评估案例――新光天地 1 期 1-5 层商场首层 ① 基本概况 评估资产为位于首层，总建筑面积 3,690.21 平方米，层高 5.6 米，由 76 个 铺位组成。室内装修为毛坯。 1-1-178 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ② 选取比较实例 新光天地 1 期处于东阳市商业核心区，交通便利，有多条公交线路通过。同 一商圈内现有新光天地 1 期及 2 期的首层及地下一层商铺对外销售，评估根据该 建筑物的特殊区位和情况，以吴宁街道南街 51 号 119 室为评估对象选择与评估 资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表： 比较因素条件说明表 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 吴宁街道南街 51 吴宁东路 吴宁东路 1-19 吴宁东路 1-21 物业名称 号 119 室 1-16 号 号 号 建筑用途 商业 相同 相同 相同 所处地区 江南城区 江南城区 江南城区 江南城区 交易时期 2014.12.31 2014.2.27 2014.12.1 2014.3.24 交易情况 正常市场价 成交价 成交价 成交价 建成年代(年) 2015 2015 2015 2015 土地使用权性质 出让 相同 相同 相同 繁华程度 好 相同 相同 相同 距商业中心 核心区 相同 相同 相同 交通便捷程度 有多条公交线路 相同 相同 相同 空气、噪音、周 环境质量 相同 相同 相同 围环境较好 建筑面积(?) 42.49 54.62 49.87 49.87 建筑结构 框架 相同 相同 相同 户型 一室 相同 相同 相同 楼层 1层 首层 首层 首层 临街状况 临吴宁街道南街 临吴宁东路 临吴宁东路 临吴宁东路 朝向 西 南 南 南 水,电,有线电视, 配置 相同 相同 相同 电话,宽带 一般小区/有物业 物业管理 相同 相同 相同 管理 装修情况 毛坯 相同 相同 相同 土地使用权年限影 40 年产权 相同 相同 相同 响 成交总价(万元) 500 450 450 成交单价(万元/?) 9.1542 9.0235 9.0235 ③ 交易情况修正 交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数 1-1-179 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 设设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估 对象相同，欧博allbet故不需进行交易情况修正 ④ 交易日期修正 交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数 经咨询新光天地销售中心，该楼盘以来，销售价格未做调整，故不需进行交 易日期修正。 ⑤ 区域因素修正 区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数 因比较实例与评估对象同处新光天地 1 期，故不需进行区域因素修正。 ⑥ 个别因素修正 以评估对象房地产的个别因素，如面积、临街状况，比较评估对象与交易实 例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。 ⑦ 计算评估对象的评估值 因素比较修正系数表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 100/100 100/100 100/100 交易日期修正 100/100 100/100 100/100 区域因素修正 100/100 100/100 100/100 个别因素修正 1．面积 100/100 100/100 100/100 2．临街状况 100/115 100/114 100/114 因素比较修正系数计算表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易单价(元/?) 9.1542 9.0235 9.0235 交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000 交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000 区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000 个别因素修正 1．临街状况 0.8696 0.8772 0.8772 综合修正系数 0.8696 0.8772 0.8772 1-1-180 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 实例 A 实例 B 实例 C 比准单价(万元/?) 7.9602 7.9154 7.9154 ⑧ 确定评估值 市场单价＝(7.9602+7.9154+7.9154)÷3 ＝7.9303（万元/?）取整 经评估，吴宁街道南街 51 号 119 室的评估单价为 7.9303 万元/?。纳入本次 评估的首层商业用房的共计 76 间，对比各房间的所处区位条件、面积大小与吴 宁街道南街 51 号 119 室进行对比确定首层存量房的评估值为 29,183.2701 万元。 4）收益法评估案例――欧景名城地下 1 层、2 层商场 ① 基本情况 评估房产位于欧景名城地下 1-2 层，总面积为 48,232.96 平方米，由可售商 业用房和地下储藏室组成。其中可售商业用房建筑面积为 7,119.72 平方米，地下 储藏室建筑面积为 41,113.24 平方米。 评估资产位于东阳市白云商贸园区，周边有大量的众多的批发城，本建筑物 相对平川路为地上建筑物，可做批发市场对外出租，内设自动扶梯。 ② 评估方法 评估建筑物系欧景名城 8、9、10 号的地下室，其土地使用权使用年限终止 于 2047 年 1 月 22 日。由于地理位置的特殊，规划用途为地下储藏室，产权持有 者享有使用权，使用年限不受土地使用权年限的影响；评估建筑物为框架结构， 于 2014 年 5 月 12 日竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为 60 年，截止 评估基准日尚有剩余年限 58.69 年，本次评估房地产合一收益年限按建筑物剩余 年限确定。 P=R÷（r-i）×（1- ） 其中：P――房地产价格 R――第 1 个年度预期收益额 r――房地产折现率 1-1-181 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n――房地合一收益期 i――租金年递增率 A．租赁收入 a．基准日租金水平确定 比较案例 经查阅东阳国际建材城的租赁台账及租赁合同，结合相邻的东阳国际建材城 位于平川路的三栋建筑出租情况确定评估对象有租金水平确定评估资产的租赁 水平。 比较因素条件说明表 比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C 建筑用途 建材市场 相同 相同 相同 所处地区 开发区 开发区 开发区 开发区 交易时期 2014.12.31 2014.12 2014.12 2014.12 交易情况 正常市场价 成交价 成交价 成交价 建成年代(年) 2014.6 2008.12 2008.12 2008.12 土地使用权性质 出让 相同 相同 相同 繁华程度 一般 相同 相同 相同 距商业中心 4 公里内 相同 相同 相同 交通便捷程度 有多条公交线路 相同 相同 相同 空气、噪音、周 环境质量 相同 相同 相同 围环境较好 21,007.13, 1317.88, 2118.82, 1169.14. 建筑面积(?) 可分割出租 共计 14 间 共计 17 间 共计 9 间 建筑结构 框架 相同 相同 相同 户型 单间 相同 相同 相同 楼层 首层 首层 首层 1-4 层 临平川路、八华 临平川路、书 临街状况 临平川路 临平川路 南路 院路 配置 室内设有有电梯 无电梯 无电梯 无电梯 物业管理 有物业管理 相同 相同 相同 装修情况 毛坯 相同 相同 相同 土地使用权年限影响 40 年产权 相同 相同 相同 首层租金水平(元/平 299 321 380 方米.年) 交易情况修正 交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数 1-1-182 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估对 象相同，故不需进行交易情况修正。 交易日期修正 交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数 比较案例租赁水平为基准日租金水平，本次评估交易日期不需修正。 区域因素修正 区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数 因比较实例与评估对象相邻，故不需进行区域因素修正。 个别因素修正 以评估对象房地产的个别因素，如临街状况、室内设施配置，比较评估对象 与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数 表。 计算评估对象的评估值 因素比较修正系数表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易情况修正 100/100 100/100 100/100 交易日期修正 100/100 100/100 100/100 区域因素修正 100/100 100/100 100/100 个别因素修正 1．临街状况 100/120 100/120 100/120 2．商铺类型 100/85 100/85 100/85 3．设备配置 100/85 100/85 100/85 因素比较修正系数计算表 项目 实例 A 实例 B 实例 C 交易单价(元/年.?) 299.00 321.00 380.00 交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000 交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000 区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000 个别因素修正 1．临街状况 0.9091 0.9091 0.8333 2．商铺类型 1.1765 1.1765 1.1765 3．设备配置 1.1765 1.1765 1.1765 综合修正系数 1.2583 1.2583 1.1534 1-1-183 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 实例 A 实例 B 实例 C 比准单价(万元/?) 376 404 438 确定首层租金 基准日租金市场单价＝(376+404+438)÷3 ＝406（元/年.?）取整 考虑报告日正在招商，故设定至开业日的租金保持不变。 楼层修正系数 根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺 A1、A2、A3 幢的出租情况统计楼层 修正系数如下： 租赁商业用房楼层修正系数 序号 首层 2层 3层 4层 1 100% 74% 64% 40% 确定平均租金 平均租金测算表 负一层 负二层 平均租金 地下储藏室 20,106.11 21,007.13 41,113.24 比准租金 406 406 楼层修正 74% 100% 租金水平（元/平方米.年） 300.44 406 354 b．押金 评估对象预计出租摊位 200 户，按周边专业市场的押金水平，平均每户按 2 万元/年计取。 c．出租率 根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺的出租率统计，1-2 层出租率约 98%以 上，本次评估出租率按 95%计取。 d．租金增长率 根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺自 2008 年 12 月开业至基准日的租赁台 1-1-184 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 账统计，测算出年租金增长为 3.048%，本次评估年租金增长率按 3%计取。 根据《新光环球家居港招商方案》：主力商家享受经营期免租三到六个月、 非主力商家享受从开张之日起二个月的经营免租期；本次评估设定经营期免租为 六个月。评估对象与东阳国际建材城连为一体，租金水平相互有制约性。根据市 场调查，东阳国际建材城由于历史原因，其房屋租金低于周边其他专业市场的租 金水平，本次设定的首层月租金约 33 元/平方米低于周边其他专业市场月租金 60 元/平方米，故第二、三年租金每年上浮 10%，第四年租金起租金每年上浮 5%。 B．物业费收入 根据杭州迅桥房地产营销策划有限公司的提供的《新光环球家居港招商方 案》，物业费收费标准为 2 元/平方米.月。 ③年总费用的确定 年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用 税、保险费等。其中： 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的 5.70%计收。 水利基金按照租金收入的 0.10%计收。 印花税按照租金收入的 0.10%计收。 房产税依据税法有关规定，无房租时按账面原值*70%*1.2%计取，有房租收 入时按照租金收入的 12.00%计收。 招商拥金为一次性费用，根据新光建材城与杭州迅桥房地产营销策划有限公 司签订的相关合同确定此费用为 250 万元。 广告费：根据杭州迅桥房地产营销策划有限公司的提供的《新光环球家居港》 招商方案，此费用为 135 万。 前期装修费，根据企业预测按建筑面积 48,232.96 平方米计算，装修标准为 700 元/平方米。 租赁管理费及维修费依据东阳市有关规定，分别按照租金收入的 8.00%、 1-1-185 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2.00%计收。 保险费按房屋重置全价的 0.20%计收，本次房产重置全价取 2,500.00 元/?。 ④折现率确定 采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期 存款利率。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，考虑到资产所处的行 业、种类和市场条件情况，风险报酬率取 4%，加和折现率为 6.75%。 ⑤评估值确定 采用以上相关资料，经测算评估资产的收益价值为 251,496,676 元。 （5）固定资产 新光建材城固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等，采用成本法 评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值， 即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值=重置成 本*成新率。 经评估，新光建材城固定资产账面价值 20.22 万元，评估值 48.28 万元，评 估增值 28.06 万元。 （6）在建工程 1）评估范围 在建工程账面价值 45,266.70 万元。纳入在建工程的资产共计 1 项，为“新 光天地 2 期”自持物业 2-6 层商业用房及 201 个地下配套车位。总建筑面积 41,131.11 ?，其中地上建筑面积 31,322.94 ?，地下建筑面积 9,808.17 ?。截止 评估基准日，工程形象进度达 50%。 2）评估方法 ① 评估方法的选择 本次评估采用剩余法进行评估主要是基于以下几点原因： A. 无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场 法。 1-1-186 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B. 委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状 和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。 C. 截止评估基准日委估资产已取得四证一书，实体工程进度已达 50%，故 适宜采用剩余法评估。 ② 剩余法 剩余法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开 发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价 格的一种方法。 其计算公式为： 评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期 间费用-投资利息-投资利润 3）评估测算 ① 开发完成后房地产总值 A．2~6 层商场 2~6 层商场共计 325 套，由于新光天地二期位于东阳市商业核心圈，周边无 其他楼盘可比案例参照对比，本次评估采用新光天一期、二期的一层的销售平均 价格，结合东阳市同类型裙楼的首层、二、三、四、五层售价的相对首层售价的 比例确定各层的预售单价。 新光天地二期首层商铺销售单价测算表 可售面积(平方米 预计收入(万元) 平均售价(万元/?) 结转 3,116.78 31,333.5600 10.0532 存量房 2,574.10 23,779.0952 9.2378 小计 5,690.88 55,112.6552 9.6844 2~6 层商场开发完成后房地产总值测算如下表： 开发完成后房地产总值测算表 建筑面积 比准价格 楼层修正 评估单价 预售评估金额 楼层 (?) (万元/ ?) 系数 (万元/ ?) (元) 2层 5,557.53 9.6844 70.00% 6.7790 376,744,958.70 1-1-187 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 建筑面积 比准价格 楼层修正 评估单价 预售评估金额 楼层 (?) (万元/ ?) 系数 (万元/ ?) (元) 3层 6,927.45 9.6844 49.00% 4.7453 328,728,284.85 4层 6,950.71 9.6844 34.30% 3.3217 230,881,734.07 5层 6,950.69 9.6844 24.01% 2.3252 161,617,443.88 6层 4,936.56 9.6844 16.81% 1.6279 80,362,260.24 小计 31,322.94 37,619 1,178,334,681.74 B．地下车位 商业配套车位共计 201 个，其中地下三层车位 164 个，地下四层 37 个。根 据新光天地一期的销售业绩统计，地下三层车位售价 14 万元/个，地下四层车位 售价 12 万元/个。 开发完成后的房地产总值=2~6 层商场+地下车位=1,178,334,681.74+(164× 140,000＋37×120,000)= 1,205,734,681.74 (元) ② 后续开发成本 根据新光建材城提供的招投标文件、施工合同、工程形象进度产值月报、支 付款凭证等资料显示“新光天地 2 期”自持物业的合同的总投资、基准日已支付 款、未付款情况如下表： 投资情况一表 单位：人民币元 序号 费用名称 项目总投资 累计产值 未支付费用 1 土地取得费 399,693,512.67 399,693,512.67 0.00 2 前期费用 3,874,593.37 3,655,576.66 219,016.71 3 基础设施费 1,381,597.71 0.00 1,381,597.71 4 建筑安装工程 107,784,592.51 51,155,214.57 56,629,377.94 5 公共配套设施费 0.00 6 不可预见费 0.00 7 开发间接费 1,389,646.93 589,942.20 799,704.73 8 管理费 200,371.60 61,848.24 138,523.36 9 财务费用 29,690,759.27 合计 484,846,853.61 59,168,220.45 ③ 投资利息 “新光天期 2 期”于 2014 年 4 月 20 日开工，预计 2015 年 11 月 5 日竣工投 入使用，则计息期 309 天，半年至一年期中国银行贷款利率取 5.6%，则： 投 资 利 息 = 评 估 值 ×[(1+5.6%)309/365-1]+( 未 付 开 发 成 本 + 管 理 费 1-1-188 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 用)]×[(1+5.6%)309/365/2)-1] ④ 投资利润 投资利润按地价、开发成本的一定比例计算。一般土地开发项目中商业地产 的投资利润率为 25%~30%，考虑当地房地产行业运作情况和本项目实际情况， 经综合分析比较后确定本项目的各业态的年投资投资利润率为 18%，则： 适当的净利润=开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+(续建成本+管 理费用)×投资利润率×后续开发期÷2 ⑤ 评估值确定 经测算，在建工程评估值为 950,881,797 元。 在建工程测算表 序号 费用名称 合计(元) 一 收益价格 1,205,734,681.74 二 后续开发成本 59,168,220.45 三 投资利息 46,262,146.28 四 投资利润 149,422,517.96 五 评估值 950,881,797 （7）长期待摊费用 新光建材城长期待摊费用摊余价值 635.75 万元，核算新光天地一期营销中 心、欧景名城营销中心和办公室的装修费用。 经评估，新光建材城长期待摊费用账面价值 635.75 万元，评估值 84.50 万元， 评估减值 551.26 万元。 （8）递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 1,259.17 万元，是由于新光建材城计提坏账准备等 纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和 核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 1,259.17 万元确 定评估值。 （9）负债类科目 1-1-189 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 负债类科目以新光建材城实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评 估。截至评估基准日，新光建材城负债账面价值 264,909.44 万元，评估值为 260,122.38 万元。 2、市场法 （1）市场法定义 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （2）市场法使用前提 ①有一个充分发展、活跃的资本市场； ②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资 本市场上存在着足够的交易案例； ③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资 料； ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效 的。 （3）基本步骤说明 市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市 公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与 被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通 过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个 1-1-190 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后计 算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系――称之为价值比率 （Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评 估对象的市场价值。 计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等 价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修 正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估 企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算 得到被评估企业的价值，即： 被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标 股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负 债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净 值 或： 股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1 －缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值 采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下： ① 搜集上市证券公司信息，选取可比公司； ② 收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据； ③ 选择并计算各可比公司的价值比率； ④ 调整、修正各可比公司的价值比率； ⑤ 从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值 比率； ⑥ 估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择 一个最为合理的评估结果作为初步评估结论； ⑦ 考虑是否需要应用折价/溢价调整； 1-1-191 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ⑧ 加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。 （4）市场法评估参数及结论 单位：万元 评估基准日前 12 个月 项目 EBIT 价值 EBITDA 价 NOIAT 价 股权利润 股权现金流 比率 值比率 值比率 价值比率 价值比率 被评估企业比率乘数取值 7.44 9.57 14.29 0.23 12.92 被评估企业对应参数 10,884.75 12,642.48 9,907.14 7,566.80 9,324.53 被评估企业付息负债 134,600.00 134,600.00 134,600.00 对应价值比率的评估值 -53,617.46 -13,611.47 6,973.03 1,740.36 120,472.93 初步评估结论 12,391.48 缺少流动性折扣率 45.68% 控制权溢价率 17.87% 非经营性、溢余资产净值 520,359.24 被评估企业股权价值 528,293.13 3、新光建材城评估结果 截至评估基准日，新光建材城全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况 如下表所示： 单位：万元 股东全部权益 股东全部权益 评估方法 增值额 增值率 账面价值 评估值 资产基础法 522,726.21 465,966.10 820.94% 56,760.11 市场法 528,293.13 471,533.02 830.75% 差异额 5,566.92 上述两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场 价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终 会影响到市场法的评估值。 新光建材城主要从事房地产开发、市场经营业务，与新光建材城本次市场法 评估过程中选取可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上 仍存在着一定的差异，因此在对新光建材城与可比公司进行业务差异调整过程中 往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公 司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部 1-1-192 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况来评估企业价值。新光建材城的资产及负债结构清晰，企业各项资产 和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠， 评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 评估结论为：新光建材城在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 522,726.21 万元。 （五）评估增值原因的说明 标的公司属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及标的公司及各子公 司的存货、在建工程和投资性房地产评估增值。 1、万厦房产评估增值原因 万厦房产母公司报表净资产账面价值（未经审计）为 134,976.08 万元，评估 值为 595,010.24 万元，增值率为 340.83%。主要系：一、近年来义乌市房地产市 场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货评估增值 29.93%，投资性房地产评 估增值 70.07%；二、万厦房产的 4 家控股子公司评估后的净资产较长期股权投 资账面金额有大幅升值，评估增值率为 250.85%。 单位：万元 账面价值 评估值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 76,909.97 82,891.86 5,981.89 7.78% 非流动资产 205,441.16 659,493.42 454,052.26 221.01% 其中：长期股权投资 171,553.31 601,900.21 430,346.90 250.85% 2 投资性房地产 32,682.38 55,582.94 22,900.56 70.07% 固定资产 244.02 1,048.82 804.80 329.81% 4 递延所得税资产 961.45 961.45 - - 5 资产总计 282,351.12 742,385.28 460,034.16 162.93% 6 流动负债 147,375.04 147,375.04 - - 7 非流动负债 - - - - 8 负债总计 147,375.04 147,375.04 - - 9 净资产（所有者权益） 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83% 评估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工 程的评估增值，具体情况如下： 1-1-193 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 长期股权投资（万元） 存货/投资性房地产/在建工程 股权 公司名称 比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目名称 评估方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 存货-欧景名城项目 市场法 82,661.73 110,154.45 27,492.72 33.26% 金华欧景 100% 80,998.00 145,701.74 64,703.74 79.88% 投资性房地产-欧景名城项目 市场法/收益法 28,781.33 71,602.65 42,821.32 148.78% 存货-千岛湖皇冠假日酒店及 假设开发法 18,721.97 33,148.24 14,426.27 77.06% 附楼项目 建德新越 70% 5,752.90 21,149.82 15,396.92 267.64% 在建工程-千岛湖皇冠假日酒 收益法 20,463.50 22,353.08 1,889.58 9.23% 店及附楼项目 存货-世贸中心项目 假设开发法 180,554.75 307,751.74 127,197.00 70.45% 世茂中心 100% 83,802.41 433,203.96 349,401.55 416.93% 在建工程-世贸中心项目 成本法 86,079.14 307,780.24 221,701.10 257.55% 万厦园林 100% 1,000.00 1,244.68 244.68 24.47% 万厦园林主要从事苗木种植、园林绿化工程等，公司评估增值主要系生产设备评估增值 截至 2014 年 12 月 31 日，香溪房地产已无实际经营业务，账面已全额计提减值；2015 年 6 月，万 香溪房地产 30% - 600.00 600.00 100.00% 厦房产将其持有香溪房地产 30%股权以原始投资 600 万元转让给浙江森宇置业有限公司和周江巍。 1-1-194 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、新光建材城评估增值原因 新光建材城母公司报表净资产账面价值（未经审计）为 56,760.11 万元，评 估值为 522,726.21 万元，增值率为 820.94%。主要系：一、东阳国际建材城是根 据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008 年竣工 投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大 量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得 新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至 三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一 期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较 大幅度增值。 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 173,168.73 231,258.18 58,089.45 33.54% 2 非流动资产 148,500.82 551,590.41 403,089.59 271.44% 其中：投资性房地产 101,318.98 455,110.29 353,791.31 349.19% 固定资产 20.22 48.28 28.06 138.77% 3 在建工程 45,266.70 95,088.18 49,821.48 110.06% 长期待摊费用 635.75 84.50 -551.25 -86.71% 递延所得税资产 1,259.17 1,259.17 - - 4 资产总计 321,669.55 782,848.59 461,179.04 143.37% 5 流动负债 184,809.44 180,022.38 -4,787.06 -2.59% 6 非流动负债 80,100.00 80,100.00 - - 7 负债总计 264,909.44 260,122.38 -4,787.06 -1.81% 8 净资产（所有者权益） 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94% （六）评估作价的合理性分析 本次交易的标的公司属于房地产行业。为更好的分析本次交易估值的合理 性，将标的资产与同行业可比上市公司（88 家）的市盈率进行了比较，具体如 下： 公司名称 股票代码 市盈率 万科 A 000002.SZ 9.74 世纪星源 000005.SZ 86.85 深振业 A 000006.SZ 18.73 深物业 A 000011.SZ 14.25 1-1-195 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 沙河股份 000014.SZ 45.79 招商地产 000024.SZ 15.94 深深房 A 000029.SZ 23.32 中粮地产 000031.SZ 25.64 宝安地产 000040.SZ 58.03 中洲控股 000042.SZ 24.02 …… …… …… 上实发展 600748.SH 15.55 京能置业 600791.SH 38.15 天业股份 600807.SH 67.38 世茂股份 600823.SH 9.11 北辰实业 601588.SH 30.38 算术平均值 28.78 标的公司-万厦房产 28.13 标的公司-新光建材城 19.85 数据来源：Wind 资讯 注：样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司，剔除市盈率>100 的上 市公司及亏损的上市公司。 根据标的公司提供的经审计的财务数据，2014 年度标的公司万厦房产实现 归属母公司净利润合计数为 21,154.31 万元，按评估值 595,010.24 万元计算标的 公司万厦房产市盈率为 28.13 倍；2014 年度标的公司新光建材城实现归属母公司 净利润合计数为 26,333.65 万元，按评估值 522,726.21 万元计算标的公司新光建 材城市盈率为 19.85 倍。 由上表可以看出，与国内 A 股市场中同行业上市公司估值相比，万厦房产、 新光建材城市盈率指标均低于可比上市公司的平均值，标的资产定价较为合理。 （七）其他事项说明 2015 年 6 月 3 日，万厦房产已分别与浙江森宇置业有限公司和周江巍签署 《股权转让协议》，万厦房产将其持有香溪房地产 30%股权以原始投资 600 万元 转让给浙江森宇置业有限公司和周江巍。 2015 年 5 月 20 日，新光集团与世茂中心签署《股权转让协议》，新光集团 将其持有的和乐星 80%股权转让给世茂中心，由于新光集团尚未实际履行对和乐 星的出资义务，本次股权转让价款为零，本次股权转让完成后，由世茂中心履行 1-1-196 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出资义务。截至本报告书出具之日，本次股权转让工商变更登记手续已办理完成。 本次股权转让对万厦房产截至 2014 年 12 月 31 日的评估值不会产生影响。 1-1-197 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第五节 标的资产主营业务发展情况 一、标的公司主营业务概况 万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地 产的开发、销售和服务，公司已有 10 余年的房地产开发和商业经营经验；新光 建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及 住宅的开发、销售和服务，公司已有将近 10 年的房地产开发和商业经营经验。 标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项 目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的 公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体 系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配 套等综合价值。 标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国 家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全 国理事会理事单位，中国房地产企业 500 强等多项荣誉称号。2014 年 11 月，义 乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸 大厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时 代花园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消 费者信得过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙 江省工程建设质量管理协会颁发“2005 年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。 近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地 区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收 入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元，实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，报告期内标的公司 盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。 报告期内，万厦房产和新光建材城主营业务收入具体情况如下： 2012 年度 198 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房产销售 物业出租 公司名称 项目名称 销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?） 义乌欧景名城 15,141.88 9,903.82 114.52 7,405.00 丹桂苑 928.00 829.85 - - 银联大厦 4,530.00 2,017.96 920.98 6,296.25 国贸大厦 115.00 55.83 143.87 2,543.17 万厦房产 新科花园 412.60 474.58 19.00 3,566.01 财富大厦 - - 383.50 10,554.32 北门街 - - 5.70 396.71 小计 21,127.48 13,282.04 1,587.57 30,761.46 东阳国际建材城 181.18 375.51 2,040.65 138,868.25 新光建材城 小计 181.18 375.51 2,040.65 138,868.25 合计 21,308.66 13,657.55 3,628.22 169,629.71 2013 年度 房产销售 物业出租 公司名称 项目名称 销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?） 金华欧景名城 71,873.59 55,611.16 - - 义乌欧景名城 13,714.79 9,808.48 114.52 7,405.00 丹桂苑 1,250.80 1,015.13 - - 新科花园 92.60 158.46 38.00 3,566.01 万厦房产 银联大厦 - - 1,274.75 6,296.25 国贸大厦 - - 144.63 2,485.33 财富大厦 - - 382.65 12,013.85 北门街 - - 13.30 396.71 小计 86,931.78 66,593.23 1,967.85 32,163.15 东阳国际建材城 - - 2,269.04 156,452.20 新光建材城 小计 - - 2,269.04 156,452.20 合计 86,931.78 66,593.23 4,236.89 188,615.35 2014 年度 房产销售 物业出租 公司名称 项目名称 销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?） 金华欧景名城 138,746.74 109,416.36 88.00 396.90 万厦房产 义乌欧景名城 6,345.10 4,168.36 116.52 7,405.00 1-1-199 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 财富大厦 -11.66 - 397.90 12,007.63 银联大厦 - - 1,183.80 6,296.25 国贸大厦 - - 160.29 2,448.48 北门街 - - 11.40 396.71 新科花园 - - 36.50 3,566.01 小计 145,080.18 113,584.72 1,994.41 32,516.98 东阳欧景名城 51,884.52 68,660.45 - - 新光天地一期 38,819.24 14,144.34 - - 新光建材城 东阳国际建材城 - - 2,808.08 166,455.90 小计 90,703.76 82,804.79 2,808.08 166,455.90 合计 235,783.94 196,389.51 4,802.49 198,972.88 2015 年 1-4 月 房产销售 物业出租 公司名称 项目名称 销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?） 金华欧景名城 25,120.97 21,094.65 - - 义乌欧景名城 54.90 54.90 38.96 7,405.00 新科花园 4.80 4.80 12.13 3,566.01 银联大厦 - - 468.97 6,296.25 万厦房产 国贸大厦 586.00 204.22 58.91 2,652.70 财富大厦 - - 141.46 12,010.75 北门街 - - 3.77 396.71 丹桂苑 1,041.00 754.46 - - 小计 26,807.67 22,113.03 724.20 32,327.42 东阳欧景名城 3,124.34 3,231.54 - - 新光天地一期 13,897.06 6,532.62 - - 新光建材城 东阳国际建材城 - - 857.33 163,488.53 小计 17,021.40 9,764.16 857.33 163,488.53 合计 43,829.07 31,877.19 1,581.53 195,815.95 二、标的公司业务流程 房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根 据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，项目开发主要 流程如下： 1-1-200 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目宗地获取 召开项目启动会 签订土地合同 确定项目总体策略 及开发规划思路 支付土地价款 确定项目方案设计 取得用地规划许可 单位 证 完成项目初步总平 规划方案 取得土地证 确定施工图设计单 完成总平规划报审 取得工程规划许可 位 方案 证 完成初步设计 完成施工图设计 取得施工图审查批 打井降水 准书 确定土建施工总包 土方护壁 单位 取得施工许可证 项目主体工程施工 主体工程施工至预 主体封顶 售条件 取得预售许可证 完成项目总平施工 开盘销售 质监竣工验收 验收合格 住宅 商业 酒店 （清水交付项目） （精装交付项目） 对外销售 自持用于出租 投入试营业 项目交付 完成精装修施工 项目交付 正式营业 1-1-201 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、标的公司业务模式 （一）采购模式 标的公司开发所需的原材料主要为土地、建筑材料及建筑设备等。项目开发 土地主要通过从各级土地储备中心招拍挂取得。建筑材料及建筑设备采购依据采 购金额的大小审批流程有所差异，对于采购金额高于 10 万元的原材料采购需经 标的公司成本中心、技术中心审核，法务对合同进行审批后方可进行发标；对于 采购金额低于 10 万元的原材料采购由项目公司直接发标。发标后由项目公司组 织开标、评标，评标过程仍需经过成本中心和技术中心审核、法务审批后，项目 公司方能与供应商进行合同草签，草签后经成本中心和技术中心审核、法务审批 后送总经理审核，总经理批准后方能签订正式合同。 对于供应商的选择，标的公司依据内部制定的评定标准确定满足准入条件的 供应商，再通过招投标对材料质量、供货期、质保期、售后服务进行综合评比， 最终选择性价比高的单位作为合格的供应商。 项目采购工作流程如下： 1-1-202 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 按项目进度制定采 招计划 编制招标文件 采购金额低于10万元 采购金额高于10万元 成本中心、技术中 项目公司 心审核 法务部审批 发标 截标、开标、评标 采购金额低于10万元 采购金额高于10万元 成本中心、技术中 项目公司 心审核 法务部审批 合同草签 成本中心、技术中 心审核 法务部审批 总经理批准 签订采购合同 （二）生产模式 标的公司项目开发由万厦房产统一管理，具体项目成立项目公司负责具体管 理。整个项目管理具体包括：项目进度控制、安全生产监督、工程质量控制、成 1-1-203 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本核算控制、营销管理等。 项目进度控制主要工作内容为制定项目总体进度计划、分项计划、年度生产 计划等；工程质量控制主要工作内容为工程材料的质量保证、审图管理、施工组 织设计审查管理、工程样板管理、施工期间的质量管理及工程的竣工验收；安全 生产监督主要工作内容为责成施工单位在施工现场采取维护安全、防范危险、预 防火灾等措施；成本核算控制主要工作内容为材料信息管理、目标成本管理、工 程造价管理、动态成本管理、工程索赔管理等；营销管理主要工作内容为产品定 位及策划工作、项目推介及宣传、现场销售、物业交付、客户初始产权登记、客 户关系维护及品牌建设。 （三）销售模式 1、房地产销售 标的公司根据年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、上年度销 售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况等制定本年度销售 计划。 销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划，销售计划制定流程如 下： 营销中心 年度销售计划草案 行政中心审批 否 决 通过 总经理审批 通过 年度销售计划 区域、项目销售计 营销中心 划 售楼处 月度销售计划 置业顾问 1-1-204 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司根据制定的销售计划与市场具体情况（市场同类产品的销售情况、 竞争对手的产品价格、促销活动、市场进入策略等），确定销售价格并根据市场 变化适当的调整价格。公司根据不同的项目和产品类型制定了不同的销售策略和 销售方式，在营销推广中，公司采取自销和委托代理销售、现场销售和渠道销售 等多元化的营销模式，并通过媒体广告宣传、房产交易会、促销活动等多种形式 进行销售推广。 2、商业经营 标的公司开发项目业态丰富，除住宅销售外持有大量商业地产，公司商业地 产处于东阳市、义乌市商业繁华地段，地理位置较为优越。公司商业地产销售策 略以自持租赁为主，销售为辅。公司自持商业地产主要用于商业经营，通过招商 引资引入百货、影院、游乐、餐饮等经营商户，打造城市休闲、商业、购物、娱 乐等一体化城市综合体。 营销中心 招商引资计划 否 决 通过 总经理审批 通过 招商引资方案 营销中心 寻找合适的招商客户 总经理洽谈、筛选 确定合适的招商客户 引入客户入驻 标的公司根据制定的招商引资策略，引入大型商业经营机构从事商业经营。 具体包含： （1）零售业：MAX MARA 、paul&shark 、hugo boss、 TOMMY、AX、 1-1-205 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Lacoste、CK jenas、DKNY、GANT、Lottusse、folli follie 等； （2）餐饮：Starbucks、COSTA、哈根达斯、85°C 等； （3）生活服务：大型超市、SASA、屈臣氏、五星、优之良品、太平洋百货、 红星美凯龙、伊势丹百货等； （4）酒店住宿：凯宾斯基酒店、皇冠假日酒店； （5）休闲娱乐：国内一线 IMAX 院线、日本 SEGA、英国 DMR、荷兰 VEKOMA 为主的大型国际室内科普主题游乐园“和乐星”项目。 （四）融资模式 目前标的公司开发房地产项目的主要融资来源为自有资金、银行贷款、预售 房款、其他方式融资等。在本次交易完成后，标的公司将借助上市公司平台融资 优势，根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信 用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合 自身的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，筹措发展所需的资 金，并进一步降低项目融资成本。 四、原材料采购及主要供应商情况 （一）标的公司原材料采购情况 标的公司房地产开发所需的原材料主要为土地、建筑装饰材料及工程施工设 计等。项目开发所需的土地通过各地土地储备中心招拍挂取得。 标的公司根据所开发项目定位、合作方施工能力、历史业绩、团队规模等因 素，采取招投标方式选择工程施工总包方。目前公司总包合作单位主要有中建一 局（集团）有限公司、浙江新东阳建设集团有限公司、博坤建设集团有限公司及 建德中润建设有限公司（钜元建设）等。 标的公司根据开发项目建设需要，采取招投标方式选择主要建筑装饰材料的 供应商。目前公司建筑装饰材料供应商主要有上海研和门窗有限公司、蒂森电梯 有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、浙江亚厦幕墙有限公司、苏州金螳螂幕 墙有限公司、江河创建集团股份有限公司、浙江研和新材料有限公司等。 1-1-206 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）报告期内标的公司前五大供应商情况 1、最近三年一期万厦房产前五大供应商情况 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，万厦房产采购总金额分别为 78,893.33 万元、86,746.87 万元、45,391.21 万元及 19,895.75 万元。 万厦房产最近三年一期前五大供应商情况如下： 2015 年 1-4 月 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 中国建筑一局（集团）有限公司 8,392.31 42.18% 2 江河创建集团股份有限公司 1,254.60 6.31% 3 浙江亚厦幕墙有限公司 811.00 4.08% 4 苏州金螳螂幕墙有限公司 421.00 2.12% 5 中建四局安装工程有限公司 354.00 1.78% 合 计 11,232.91 56.46% 2014 年度 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 中国建筑一局（集团）有限公司 12,928.99 28.48% 2 建德中润建设有限公司（钜元建设） 3,725.64 8.21% 3 浙江亚厦幕墙有限公司 2,591.00 5.71% 4 苏州金螳螂幕墙有限公司 2,070.40 4.56% 5 江河创建集团股份有限公司 1,276.00 2.81% 合 计 22,592.02 49.77% 2013 年度 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 浙江新东阳建设集团有限公司 28,309.59 32.63% 2 中国建筑一局（集团）有限公司 24,516.17 28.26% 3 建德中润建设有限公司（钜元建设） 2,454.77 2.83% 4 上海研和门窗有限公司 2,564.02 2.96% 5 江苏上上电缆集团有限公司 1,863.17 2.15% 合 计 59,707.73 68.83% 2012 年度 1-1-207 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 中国建筑一局（集团）有限公司 29,961.30 37.98% 2 浙江新东阳建设集团有限公司 22,012.06 27.90% 3 博坤建设集团有限公司 6,268.54 7.95% 4 上海研和门窗有限公司 2,987.00 3.79% 5 蒂森电梯有限公司 1,234.38 1.56% 合 计 62,463.29 79.17% 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，万厦房产向前五名供应商采购 金额合计分别为 62,463.29 万元、59,707.73 万元、22,592.02 万元及 11,232.91 万 元，占同期万厦房产采购总金额的比例分别为 79.17%、68.83%、49.77%及 56.46%。 报告期内，万厦房产未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50%的情 况。 2、最近三年一期新光建材城前五大供应商情况 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，新光建材城采购总金额分别 为 20,868.85 万元、88,599.28 万元、86,844.32 万元及 11,172.67 万元。 新光建材城最近三年一期前五大供应商情况如下： 2015 年 1-4 月 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 新东阳建设集团有限公司 8,073.92 72.26% 2 福建源华幕墙装饰工程有限公司 466.00 4.17% 3 浙江新光装饰设计有限公司 232.83 2.08% 4 浙江智通科技工程有限公司 150.20 1.34% 5 浙江腾威建设有限公司 137.20 1.23% 合 计 9,060.16 81.09% 2014 年度 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 浙江新东阳建设集团有限公司 18,300.82 21.07% 2 博坤建设集团有限公司 3,397.00 3.91% 3 浙江研和新材料有限公司 1,362.45 1.57% 1-1-208 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 浙江新光装饰设计工程有限公司 1,017.04 1.17% 5 浙江腾威建设有限公司 892.44 1.03% 合 计 24,969.75 28.75% 2013 年度 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 博坤建设集团有限公司 4,598.00 5.19% 2 浙江新东阳建设集团有限公司 3,934.83 4.44% 3 蒂森电梯有限公司 955.89 1.08% 4 浙江腾威建设有限公司 902.97 1.02% 5 浙江研和新材料有限公司 664.00 0.75% 合 计 11,055.69 12.48% 2012 年度 占采购总金额 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例 1 博坤建设集团有限公司 11,405.00 54.65% 2 浙江新东阳建设集团有限公司 4,418.82 21.17% 3 浙江新光装饰设计工程有限公司 557.35 2.67% 4 浙江研和新材料有限公司 476.00 2.28% 5 周生伟 291.49 1.40% 合 计 17,148.65 82.17% 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，新光建材城向前五名供应商采 购金额合计分别为 17,148.65 万元、11,055.69 万元、24,969.75 万元及 9,060.16 万 元，占同期新光建材城采购总金额的比例分别为 82.17%、12.48%、28.75%及 81.09%。 2012 年度，新光建材城开发项目主要为东阳欧景名城，博坤建设集团有限 公司作为东阳欧景名城项目总承包方，与新光建材城签订总包合同，总体负责东 阳欧景名城项目施工建设。 2015 年 1-4 月，新光建材城开发项目主要为新光天地二期、新光天地三期， 浙江新东阳建设集团有限公司作为新光天地二期、三期项目总承包方，与新光建 材城签订总包合同，总体负责新光天地二期、三期项目施工建设。 除此之外，新光建材城未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50% 1-1-209 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的情况。 五、产品销售及主要客户情况 （一）销售管理办法 1、销售计划 销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划。销售计划管理是指公 司销售计划的下达和销售任务的分配、分解，以及检查反馈、监督执行。 2、销售计划制订 （1）制订依据：公司年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、 公司上年度销售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况与评 定。 （2）制订程序： 1）每年 11 月开始，营销中心提出年度销售计划草案，于 11 月 30 日前报行 政中心。总经理办公会须于 12 月 15 日前下达年度销售计划指标； 2）营销中心将公司下达的年度销售计划分解为区域、项目销售计划； 3）售楼处将本部门的年度销售计划分解到月，制订月度工作计划； 4）销售主管 12 月 20 日前把月销售任务分解落实给每位置业顾问，并把按 人员分解的任务量备案。 （3）计划执行： 1）各售楼处按照计划严格完成计划中所列的销售任务； 2）营销中心按年度销售计划任务开展工作； 3）公司在市场出现特殊情况对销售造成重大影响时，可以调整年度销售计 划。调整后的销售计划经总经理批准后执行； 4）营销中心（包括下属部门）实行滚动的月度计划调整的方法，滚动的月 度计划调整要具有可实现性； 5）每月 25 日各售楼处将下月度计划上报营销中心； 1-1-210 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6）营销中心应于每月 29 日之前，将总经理核准的各项目的月度计划下发至 各售楼处。 3、价格管理 （1）定价原则：产品定价要坚持成本定价和市场定价相结合的原则。 （2）定价程序： 1）研发中心、技术中心核算成本费用，加上预期利润，提出产品理论价格； 2）由营销中心根据市场调查，提出用户可以接受的最高和最低的产品市场 价格； 3）由总经理组织有关人员进行两种价格的比较分析，确定最终价格； 4）确定产品价格调整上限和下限。 （3）价格调整 1）根据市场同类产品的销售情况、竞争对手的产品价格、促销活动、市场 进入策略等进行价格的调整； 2）整体产品市场出现较大变化时，进行产品价格的统一调整。 （4）价格调整程序 1）销售主管提出调价意见或方案，营销中心总监组织本部门相关主管研究 提出意见，报总经理； 2）总经理根据市场实际情况在调价权限内进行审批，确定调价幅度；权限 以外的调价请求，可以驳回或组织重新讨论确认； 3）调整后的价格由营销中心指导、监督各售楼处执行。 4、现场销售 （1）各售楼处在营销中心的指导监督下，组织现场销售工作，对区域内销 售指标的完成负责； （2）每一个项目选派一名销售主管，主持项目的现场销售工作。根据项目 的销售任务，确定所需置业顾问的人员数量。行政中心、营销中心共同负责置业 1-1-211 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 顾问的招聘、培训、考核、上岗工作。 （二）商业经营管理 1、招商引资计划制定：公司年度目标、公司经营发展战略规划、公司年度 工作计划等。 2、商业经营管理流程： 1）根据公司经营战略会议确定公司年度招商引资战略规划； 2）营销中心根据公司招商引资战略规划制定公司招商引资计划； 3）上报公司总经理审批招商引资计划，总经理审批通过后下达营销中心制 定招商引资方案； 4）确定招商引资方案后由负责招商引资的副总经理牵头组建招商引资小组， 寻找适合的客户范围并进行筛选； 5）将筛选后客户范围上报总经理进行审批，审批通过后，由总经理牵头负 责与客户洽谈引入工作。 （三）报告期内销售收入情况 1、最近三年一期万厦房产销售收入情况 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 27,531.86 147,433.10 88,899.63 22,715.05 其他业务收入 - 3,306.92 288.53 1,089.69 合 计 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74 （1）根据收入来源的不同，最近三年一期万厦房产营业收入具体情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 商品房销售收入 26,807.67 145,080.18 86,931.78 21,127.48 物业出租收入 724.20 1,994.40 1,967.84 1,587.57 工程施工收入 - 358.52 - - 其他收入 - - 20.84 118.29 1-1-212 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 利息收入 - 3,306.92 267.69 971.40 合 计 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74 （2）根据开发项目的不同，最近三年一期万厦房产主营业务收入具体情况 如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 商品房销售收入 26,807.67 145,080.18 86,931.78 21,127.48 金华-欧景名城 25,120.97 138,746.74 71,873.59 - 义乌-欧景名城 54.90 6,345.10 13,714.79 15,141.88 义乌-丹桂苑 1,041.00 - 1,250.80 928.00 义乌-银联大厦 - - - 4,530.00 义乌-财富大厦 - -11.66 - - 义乌-国贸大厦 586.00 - - 115.00 义乌-新科花园 4.80 - 92.60 412.60 物业出租收入 724.20 1,994.40 1,967.84 1,587.57 工程施工收入 - 358.52 - - 合 计 27,531.86 147,433.10 88,899.63 22,715.05 2、最近三年一期新光建材城销售收入情况 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 17,878.73 93,511.84 2,269.04 2,221.83 其他业务收入 - 1,324.70 3,181.08 2,046.38 合 计 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21 （1）根据收入来源的不同，最近三年一期新光建材城营业收入具体情况如 下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 商品房销售收入 17,021.39 90,703.76 - 181.18 物业租金收入 857.33 2,808.08 2,269.04 2,040.65 利息收入 - 1,324.70 3,181.08 2,046.38 合 计 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21 （2）根据开发项目的不同，最近三年一期新光建材城主营业务收入具体情 1-1-213 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 商品房销售收入 17,021.39 90,703.76 - 181.18 东阳欧景名城 3,124.34 51,884.52 - - 新光天地一期 13,897.06 38,819.24 - - 国际建材城装饰城 - - - 181.18 物业租金收入 857.33 2,808.08 2,269.04 2,040.65 合 计 17,878.73 93,511.84 2,269.04 2,221.83 （四）报告期内主要客户情况 1、最近三年一期万厦房产前五大客户情况 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，万厦房产销售收入分别为 23,804.74 万元、89,188.15 万元、150,740.03 万元及 27,531.86 万元。 万厦房产最近三年一期前五大客户情况如下： 2015 年 1-4 月 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 吴迎春 322.50 1.17% 2 滕黎萍 312.35 1.13% 3 李红颜 279.78 1.02% 4 庄卫民、徐梅芳 261.80 0.95% 5 陈雄冬 258.86 0.94% 合 计 1,435.29 5.21% 2014 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 杨可平 878.00 0.58% 2 刘忠庆 828.00 0.55% 3 张文郁 828.00 0.55% 4 刘元庆 828.00 0.55% 5 张云芳 808.00 0.54% 合 计 4,170.00 2.77% 2013 年度 1-1-214 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 朱倩 938.00 1.05% 2 朱泽磊 888.00 1.00% 3 姚双美 848.00 0.95% 4 朱爱萍 848.00 0.95% 5 万敏娟 848.00 0.95% 合 计 4,370.00 4.90% 2012 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 王建勇 1,480.00 6.22% 2 何苏钱 1,000.00 4.20% 3 何鑫清 1,000.00 4.20% 4 虞雪芬 968.00 4.07% 5 陈有潮 858.00 3.60% 合 计 5,306.00 22.29% 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，万厦房产向前五名客户销售金 额合计分别为 5,306.00 万元、4,370.00 万元、4,170.00 万元及 1,435.29 万元，占 同期万厦房产销售收入的比例分别为 22.29%、4.90%、2.77%及 5.21%。 上述客户中，万厦房产未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额 50% 的情况。 2、最近三年一期新光建材城前五大客户情况 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，新光建材城销售收入分别为 4,268.21 万元、5,450.12 万元、94,836.54 万元及 17,878.73 万元。 新光建材城最近三年一期前五大客户情况如下： 2015 年 1-4 月 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 许侃 330.43 1.85% 2 杜国贤 269.95 1.51% 3 吴超良 266.64 1.49% 4 韦换新 252.00 1.41% 1-1-215 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 韦晖 236.00 1.32% 合 计 1,355.02 7.58% 2014 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 申屠文君 1,250.00 1.32% 2 杜加余 1,240.00 1.31% 3 熊卫华 1,200.00 1.27% 4 吴顺晓 1,180.00 1.24% 5 金晓侃 900.00 0.95% 合 计 5,770.00 6.08% 2013 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 浙江新光红博文化产业投资有限公 1 68.80 1.26% 司 2 周陈光 33.29 0.61% 3 杜星福 28.78 0.53% 4 东阳市好又多陶瓷有限公司 28.41 0.52% 5 楼少娜 25.21 0.46% 合 计 184.48 3.38% 2012 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 王碧琦 181.18 4.24% 2 周友浩 53.75 1.26% 3 汪爱霞 27.95 0.65% 4 杜星福 27.41 0.64% 5 浙江新光装饰设计工程有限公司 15.99 0.37% 合 计 306.26 7.18% 2012 年-2013 年度，新光建材城收入来源主要为物业租金收入，前五名客户 主要为物业租金收入，销售金额较小；2014 年度东阳欧景名城、新光天地一期 项目竣工验收，并开始交付使用，2014 年度、2015 年 1-4 月前五名客户收入主 要为房产销售收入，销售金额较大。 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，新光建材城向前五名客户销售 金额合计分别为 306.26 万元、184.48 万元、5,770.00 万元及 1,355.02 万元，占同 1-1-216 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 期新光建材城销售收入的比例分别为 7.18%、3.38%、6.08%及 7.58%。 上述客户中，新光建材城未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额 50%的情况。 六、标的公司项目开发情况 截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司自成立至今已开发完成的房地产项目累计 11 个，现有在建项目 4 个。具体情况如下： （一）已开发完成的房地产项目情况 土地面积 开发建筑面积 序号 项目名称 开发单位 开工时间 竣工时间 （?） （?） 1 义乌欧景名城 万厦房产 2007.08 2010.09 186,192.00 607,194.46 2 银联大厦 万厦房产 2010.01 2011.01 6,807.60 27,931.53 3 财富大厦 万厦房产 2003.11 2005.01 11,252.00 54,524.00 4 国贸大厦 万厦房产 2005.01 2006.04 9,625.00 52,480.00 5 新科花园 万厦房产 2005.06 2006.11 71,069.00 234,692.00 6 新天地广场 万厦房产 2005.12 2008.01 10,195.60 170,179.20 7 涌金广场 万厦房产 2003.09 2004.12 2,978.70 28,964.27 东阳国际建材 8 新光建材城 2007.01 2008.12 165,922.00 244,011.00 装饰城 9 东阳欧景名城 新光建材城 2012.07 2014.05 37,019.00 150,842.45 10 新光天地一期 新光建材城 2011.09 2014.07 13,234.00 82,788.09 [注] 11 金华欧景名城 金华欧景 2010.07 2014.06 107,558.00 440,367.00 注：1、上述项目开发建筑面积为规划许可证面积； 2 、 根 据 东 阳 市 规 划 局 出 具 的 《 浙 江 省 建 设 工 程 规 划 核 实 确 认 书 》（ 浙 规 核 字 第 330783201400023 号），新光天地一期实际总建筑面积为 82,788.09 ?。 1、义乌欧景名城 （1）项目概况 该项目位于浙江省义乌市江滨南路与新科路交叉口，由 A、B 区构成，A 区 （爵园）为高层住宅小区，B 区为高档住宅小区。项目总开发面积 607,194.46 平 方米，项目产品形态以住宅及配套商业设施为主。 （2）项目资质许可 1-1-217 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证件名称 证件编号 土地使用权证 义乌国用（2007）第 1-6795 号、义乌国用（2007）第 1-6796 号 （2007）浙规证 A0730296-1 号、（2007）浙规证 A0730296-2 建设用地规划许可证 号 建设工程规划许可证 （2007）浙规证 B0730697 号、（2007）浙规证 B0730487 号 330725200711280201、330725200711280301、 建筑工程施工许可证 330725200708270201、330725220708270101 售许字（2009）第 01 号、售许字（2008）第 18 号、售许字（2008） 商品房预售证 第 05 号、售许字（2007）第 12 号 2、银联大厦 （1）项目概况 该项目位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商贸城三 区，西侧为新国际物流中心、内陆口岸场站，北面为新客运中心。项目总开发面 积 27,931.53 平方米，项目产品形态以商务办公为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 义乌国用（2010）第 001-010409 号 建设用地规划许可证 地字第 3307822009078 号 建设工程规划许可证 建字第 33078220093350 建筑工程施工许可证 330725200912300101 商品房预售证 义售许字（2011）第 04 号 3、财富大厦 （1）项目概况 该项目位于义乌市稠州北路 998 号，由 A、B 两栋房屋建筑物组成。项目总 开发面积 54,524.00 平方米，项目产品形态以商务办公为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 义乌国用（2003）字第 1-11093 号、义乌国用（2003）字第 1-11094 土地使用权证 号 建设用地规划许可证 （2003）浙规证 0730166 号、（2003）浙规证 0730167 号 建设工程规划许可证 （2003）浙规证 0730090 号、（2003）浙规证 0730091 号 建筑工程施工许可证 330725200311250201 商品房预售证 售许字（2004）第 01 号、售许字（2004）第 02 号 1-1-218 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、国贸大厦 （1）项目概况 该项目位于义乌市国际商贸城稠州北路 999 号，是一座集商务门店、商务办 公、网络信息于一体的高档商务楼。项目总开发面积 52,480.00 平方米，项目产 品形态以商务办公为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 义乌国用（2004）第 1-13401 号 建设用地规划许可证 （2004）浙规证 0730214 号 建设工程规划许可证 （2004）浙规证 0730651 号 建筑工程施工许可证 330725200501070101 商品房预售证 售许字（2005）第 06 号 5、新科花园 （1）项目概况 该项目位于新科花园位于浙江省义乌市经济开发区，西临杨村，南临香溪， 北临新科路，东临戚继光路。项目总开发面积 234,692.00 平方米，项目产品形态 以高层小区住宅为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 义乌国用（2005）第 1-7802 号、义乌国用（2005）第 1-7806 号 建设用地规划许可证 （2005）浙规证 0730013 号、（2005）浙规证 0730014 号 建设工程规划许可证 （2005）浙规证 0730029 号、（2005）浙规证 0730030 号 建筑工程施工许可证 330725200505270301、330725200505270401 商品房预售证 售许字（2005）第 25 号、售许字（2005）第 26 号 6、新天地广场 （1）项目概况 该项目位于浙江省义乌市北门街 188 号，项目总开发面积 170,179.20 平方米， 项目产品形态以商铺为主。 （2）项目资质许可 1-1-219 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证件名称 证件编号 土地使用权证 义乌国用（2006）第 1-492 号 建设用地规划许可证 （2002）浙规证字 0730326 号 建设工程规划许可证 （2005）浙规证 0730332 号、（2007）浙规证 B0730074 号 建筑工程施工许可证 330725200512130201、330725200512090201、330725200702060301 商品房预售证 售许字（2006）第 12 号、售许字（2007）第 02 号 7、涌金广场 （1）项目概况 该项目位于浙江省义乌市江东南路与金发达到交叉口，项目总开发面积 28,964.27 平方米，项目产品形态以住宅、商铺为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 义乌国用（2003）字第 1-3287 号、义乌国用（2003）字第 1-3288 土地使用权证 号、义乌国用（2003）字第 1-3289 号、义乌国用（2003）字第 1-3290 号 建设用地规划许可证 2003 浙规证 0730158 号 建设工程规划许可证 2003 浙规证 0730044 号、2003 浙规证 0730046 号 建筑工程施工许可证 330725200309240201 商品房预售证 售许字（2003）第 011 号 8、东阳国际建材装饰城 （1）项目概况 该项目位于浙江省东阳市世贸大道 16-18 号，项目总开发面积 244,011.00 平 方米，项目产品形态以商铺为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 东阳市国用（2007）第 2-41 号、东阳市国用（2007）第 2-42 号 建设用地规划许可证 浙建用地（2007）07200012 建设工程规划许可证 浙建（规）字（2007）07200175 建筑工程施工许可证 33072420070510001 商品房预售证 东售许字（2008）第 12 号 9、东阳欧景名城 （1）项目概况 1-1-220 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 东阳欧景名城房产项目位于浙江省东阳市白云街道十里头社区白云商贸园 区，用地范围南临世贸大道，隔路为汽车 4S 店；东临八华南路，隔路为在建的 银泰城项目；北至平川路，隔路为空地；西靠规划道路，隔路为东阳国际建材装 饰城（市场）。项目总开发面积 150,842.45 平方米，项目产品形态以高层小区住 宅、商铺为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 东阳市国用（2011）第 3-3762 号 建设用地规划许可证 地字第 30783201100050A 号 建设工程规划许可证 建字第 330783201200093 号 建筑工程施工许可证 330724201207190101 商品房预售证 东售许字（2012）第 18 号 10、新光天地一期 （1）项目概况 该项目位于浙江省东阳市红椿巷区域，地块南临 40 米的吴宁东路，西临 26 米的南街，东侧为待开发的商住用地，西北侧为停车场及图书馆。项目总开发面 积 82,788.09 平方米，项目产品形态以高层小区住宅、商铺为主。 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 土地使用权证 东阳市国用（2011）第 1-2253 号 建设用地规划许可证 地字第 330783201100049A 号 建设工程规划许可证 建字第 330783201100241 号 建设工程规划核实确认 浙规核字第 330783201400023 号 书 建筑工程施工许可证 330724201112160101 商品房预售证 东售许字（2013）第 16 号 11、金华欧景名城 （1）项目概况 该项目位于浙江省金华市江南商贸中心地段，即宾虹路以南、永康街以西、 李渔路以北、婺州街以东，原金华职业技术学院理工校区地块。项目总开发面积 440,367.00 平方米，项目产品形态以高层住宅、商铺为主。 1-1-221 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）项目资质许可 证件名称 证件编号 金市国用（2010）第 6-2847 号、金市国用（2010）第 6-2848 号、 土地使用权证 金市国用（2010）第 6-4395 号 建设用地规划许可证 地字第 330701201000064 号、地字第 330701201000047 号 建字第 330701201000049 号、建字第 330701201000050 号、建字 建设工程规划许可证 第 330701201100057 号 33070220100601A101、33070220110708A101、 建筑工程施工许可证 33070220100601A201、33070220100601A301 金预售许字（2011）第 07 号、金预售许字（2011）第 27 号、金 商品房预售证 预售许字（2012）第 65 号、金预售许字（2012）第 83 号 （二）在建的房地产开发项目情况 截至本报告书出具之日，标的公司在建房地产开发项目情况如下： 土地面积 规划总建筑面 截至 2014 年底预售 序号 项目名称 开发时间 （?） 积（?） 面积（万平方米） 1 新光天地二期 2014.04 16,173.80 100,097.48 0.58 新光天地三期 2 2014.09 11,902.00 63,154.26 - （黉门商厦项目） 3 义乌世贸中心 2012.04 49,463.05 484,708.00 - 千岛湖皇冠假日 4 2012.02 191,873.00 93,373.14 - 酒店及附楼 1、新光天地二期 （1）项目概况 2013 年 3 月 12 日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21056）。出让 土地面积 16,173.80 ?，土地用途为商业、商务，土地出让价款 69,850 万元，用 地位置：红椿巷区域 A-03 地块。2012 年 12 月 12 日，东阳市规划局出具《国土 出让规划条件》（编号：东规 2012 第 37 号）。出让地块：红椿巷区域 A-03 地块， 项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业用地，用地面积 16,173.80 ?。 （2）项目资质许可 用地/建筑面积 证件名称 证件编号 用地性质 （?） 商业、商务用 土地使用权证 东阳市国用（2013）第 1-1777 号 16,173.80 地 建设用地规划许可证 地字第 330783201300231 号 商业、商务 16,173.80 建设工程规划许可证 建字第 330783201400073 号 商业、商务 100,097.48 1-1-222 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 建筑工程施工许可证 330724201406230101 商业、商务 100,097.48 商贸预售建筑面积：47,547.52 商品房预售证 东售许字（2014）第 9 号 写字楼预售建筑面积：12,900.65 车位等预售建筑面积：35,462.45 发改委项目立项 07821101074120254013 环境影响评价 东环（2015）107 号 2、新光天地三期（黉门商厦项目） （1）项目概况 2013 年 10 月 8 日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21131）。出让 土地面积 11,902 ?，土地用途为商业、居住，土地出让价款 46,080 万元，用地 位置：红椿巷原工人文化宫地块。2013 年 7 月 23 日，东阳市规划局出具《国土 出让规划条件》（编号：东规 2013 第 32 号）。出让地块：红椿巷区域原工人文化 宫地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业、住宅用地，用地面积 11,902 ?。 （2）项目资质许可 用地/建筑面积 证件名称 证件编号 用地性质 （?） 东阳市国用（2014）第 001-05348 土地使用权证 商业居住用地 11,902.00 号 建设用地规划许可证 地字第 330783201400222A 商业居住用地 11,902.00 建设工程规划许可证 建字第 330783201400257 商业居住用地 63,154.26 建筑工程施工许可证 330724201502040101 商业居住用地 63,154.26 发改委项目立项 07831410114110166251 环境影响评价 东环（2015）104 号 3、义乌世贸中心 （1）项目概况 2010 年 7 月 30 日，义乌市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《国有 建设用地使用权出让合同》（合同编号：330782-2010-A21-202）。出让土地面积 49,463.05 ?，土地用途为商业服务、住宅，土地出让价款 109,600 万元，用地位 置：国际商贸城金融商务区 01-09 地块。2009 年 12 月 31 日，义乌市建设局出具 《规划说明》。出让地块：国际商贸城金融商务区 01-09 地块，用地性质：五星 1-1-223 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 级酒店、公寓式酒店、商务办公、大型零售商业、住宅，用地面积：49,463.05 ?。 2010 年 11 月 16 日，义乌市国土资源局与义乌世茂中心发展有限公司签订 《补充协议》（义补协（2010）19 号），同意双方于 2010 年 7 月 30 日签订的《国 有建设用地使用权出让合同》受让人变更为义乌世茂中心发展有限公司，其他条 款不变。 （2）项目资质许可 用地/建筑面积 证件名称 证件编号 用地性质 （?） 义乌国用（2011）第 01-00181 号 商服用地 19,497.10 义乌国用（2011）第 01-00182 号 商服/住宅 10,410.00 土地使用权证 义乌国用（2011）第 01-00183 号 商服/住宅 9,927.50 义乌国用（2011）第 01-00184 号 商服用地 9,628.50 商业综合用地+ 建设用地规划许可证 地字第 330782201100001 号 49,463.05 二类居住用地 商业综合、住 宅、公寓式酒 建设工程规划许可证 建字第 330782201200173 号 484,708.00 店、超高层酒 店、商务办公 商业综合、住 宅、公寓式酒 建筑工程施工许可证 施字第 330782201204170201 号 484,708.00 店、超高层酒 店、商务办公 普通住宅：89,987 ? 商品房预售证 义售许字（2014）第 16 号 商服/住宅：40,013 ? 07821101074120254013、07821101074120265777、 发改委项目立项 07821101074090162092、07821407254090146173 环境影响评价 义环中心[2011]72 号 4、千岛湖皇冠假日酒店及附楼 （1）项目概况 2008 年 1 月 10 日，建德市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《建德 市国有建设用地使用权出让合同书》（建土合字（2008）01 号）。出让土地面积 191,873 ?，土地用途为旅馆业用地，土地出让价款 6,666 万元，用地位置：新 安江街道岭后塘坞口。2008 年 10 月 7 日，建德市建设局出具《建设用地规划设 计条件》。出让地块：新安江街道岭后塘坞口，用地性质：旅馆业用地，用地面 积 191,873 ?。 1-1-224 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）项目资质许可 用地/建筑面积 证件名称 证件编号 用地性质 （?） 土地使用权证 建国用（2013）第 4640 号 住宿餐饮用地 191,873.00 建设用地规划许可证 地字第（2008）0160319 号 旅馆业用地 191,873.00 建字第（2011）0160188 号 千岛湖皇冠假日酒店 48,578.73 建设工程规划许可证 建字第（2015）0160014 号 酒店附楼 44,794.41 330182201206150201 千岛湖皇冠假日酒店 49,747.83 建筑工程施工许可证 330182201504100101 酒店附楼 44,794.41 发改委项目立项 33018210011883340X 环境影响评价 建环许批[2010]A010 号 七、质量控制情况 工程管理中心负责公司工程建设质量的管理，负责制定公司工程建设质量管 理实施细则和质量管理目标，建立健全公司工程建设质量管理网络和管理体系， 对项目公司工程建设质量管理网络和管理体系的运转情况进行监督、检查、指导 和评比；负责较大及以上质量事故的调查，分析质量事故对工程建设造价的影响。 项目公司是工程建设质量管理的责任主体，项目公司行政负责人是工程建设 质量管理的第一责任人，负责建立本单位的工程建设质量管理制度；制定本单位 的质量管理目标；建立健全本单位的质量管理网络和管理体系并报工程建设部备 案；落实质量管理责任制。 项目公司按照国家和行业规定，结合公司工程建设的要求，建立工程质量管 理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度主要包括但不限于： 质量管理责任制度、质量签证与验收制度、质量控制旁站监理制度、施工样板制 度、材料封样及检验制度、工程竣工质量后评估制度、质量事故调查及上报制度、 质量责任追究及考核制度。 项目公司对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等 设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证 施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的 技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；认真 审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范 等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。 1-1-225 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据义乌市市场监督管理局、东阳市市场监督管理局、建德市市场监督管理 局、金华市质量技术监督局出具的证明，最近 3 年标的公司及其子公司均不存在 因违反有关质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 八、安全生产和环保情况 （一）安全生产情况 根据义乌市安全生产监督管理局、东阳市安全生产监督管理局、建德市安 全生产监督管理局、金华市安全生产监督管理局出具的证明，最近 3 年标的公 司及其子公司均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范 性文件而受到处罚的情形。 （二）环保情况 根据义乌市环境保护局、东阳市环境保护局、金华市环境保护局、建德市 环境保护局出具的证明，最近 3 年标的公司及其子公司均能遵守有关环保法律 法规，最近 3 年无环保处罚记录。 1-1-226 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 一、本次交易的方案主要内容 本次交易方案为金路集团拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新 购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟 用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期 等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结 论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表 净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元， 增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增 值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协 商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 二、本次发行股份的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对 象发行股票。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。本次募集配 套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。 1-1-227 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （四）发行价格及定价原则 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、向交易对方购买资产发行股份价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事 局会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 5.45 元/股。定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 5.45 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.45 元/股（以下简 称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价 1-1-228 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 （五）发行股份的限售期 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （六）基准日至交割日期间的损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间 是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 1-1-229 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定： 1、金路集团、新光集团、虞云新各方同意，自本协议所确定的标的资产审 计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，期间损 益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归金路集团新老股东共同享有；如发生 亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足； 未经金路集团书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。 2、金路集团在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由金路集团新老股 东共享。 （八）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）发行前后股权结构变化 截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公 司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05% 其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38% 虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04% 不超过 10 - - - 733,944,954 21.62% 名特定投资者 原金路集 59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00% 团限售股东 2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95% 1-1-230 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00% 注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股 份价格按照 5.45 元/股计算。 注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。 本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人 周晓光、虞云新夫妇。 1、本次交易前股权结构情况 四川省德阳市国资委 德阳市振兴国有资本投资运营 四川宏达（集团）有限公司 有限公司 3.54% 4.16% 四川金路集团股份有限公司 注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市 国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实 施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分 立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述 股权的工商变更程序尚在办理之中。 注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托 书》，宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托 期间至 2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团 实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不 实施任何可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。 2、本次交易后股权结构情况 1-1-231 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 虞云新 新光集团 其他股东 7.71% 69.39% 22.90% 四川金路集团股份有限公司 注：未考虑配套融资情形。 （二）发行前后财务指标变化 根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公 司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 交易完成后 交易前 交易前后比较 2015.04.30 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73% 非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82% 总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97% 流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41% 非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03% 总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54% 所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61% 归属于母公司的 260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14% 所有者权益 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 74.92% 53.47% 21.45% 交易完成后 交易前 交易前后比较 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61% 非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99% 总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55% 流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98% 非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27% 总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33% 所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52% 归属于母公司的 260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84% 所有者权益 1-1-232 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 73.66% 55.92% 17.74% 2、利润表数据 单位：万元 交易前后比较 2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32% 营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57% 营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20% 净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46% 归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69% 基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008 扣除非经常性损益后基本 -0.01 -0.13 0.12 每股收益（元/股） 交易前后比较 2014 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长率 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55% 营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84% 净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本 0.03 -0.30 0.33 每股收益（元/股） 注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股 本为基础，不考虑配套融资。 1-1-233 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第七节 募集配套资金情况 一、本次募集配套资金的基本情况 本次交易配套募集资金总额不超过 40 亿元，在扣除发行费用后用于义乌世 贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目所需 及补充流动资金，募集资金投入情况如下： 单位：万元 拟投入募集资 项目名称 投资总额 募集资金占比 金金额 义乌世贸中心项目 532,103.39 215,000.00 40.41% 千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 102,463.58 50,000.00 48.80% 新光天地二期项目 117,227.25 15,000.00 12.80% 新光天地三期项目 74,599.67 20,000.00 26.81% 项目小计 826,393.89 300,000.00 36.30% 补充流动资金 N/A 100,000.00 N/A 配套募集资金合计 400,000.00 在募集资金到位前，公司董事局和标的公司可依据市场情况及自身实际以自 筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资 金不能满足上述项目的资金需要，公司董事局和标的公司将利用自筹资金解决不 足部分。 本次标的资产的交易价格为 111.77 亿元，拟募集配套资金 40 亿元，本次交 易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募 集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。本次募 集配套资金中 10 亿元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为 25%， 低于 30%。 二、本次募集配套资金投资项目的情况 （一）项目基本情况 1-1-234 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、义乌世贸中心项目 义乌世贸中心项目地处义乌市核心商贸金融区域，毗邻义乌市国际商贸城， 主楼设计高度 215 米，为浙中地区第一高楼。项目集住宅、商业、酒店于一体， 是义乌的城市新地标。 项目 基本情况 项目名称 义乌世贸中心 项目实施主体 义乌世茂中心发展有限公司 项目区位 义乌市商贸金融区 占地面积 49,463.05 平方米 总建筑面积 484,708.00 平方米 商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商 项目类型 务办公 07821101074120254013、07821101074120265777、 发改委项目立项 07821101074090162092、07821407254090146173 环境影响评价 义环中心[2011]72 号 2、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目地处于建德市新安江岭后塘坞口，该项目为 建德市招商引资重点工程，也是截至 2014 年底建德唯一一家国际品牌的五星级 酒店。 项目 基本情况 项目名称 千岛湖皇冠假日酒店及附楼 项目实施主体 建德新越置业有限公司 项目区位 新安江街道岭后塘坞口 占地面积 191,873.00 平方米 总建筑面积 93,373.14 平方米 项目类型 五星级酒店及酒店附楼 发改委项目立项 33018210011883340X 环境影响评价 建环许批[2010]A010 号 3、新光天地二期 新光天地二期项目地处于东阳市商业核心红椿巷区域，南临 40 米的吴宁西 路，东临 26 米的南街，东临已开发的新光天地地块，东北侧为安置区块商业用 地。该项目主体为商业综合体，同时在靠东北侧设置一幢高层商务楼。 项目 基本情况 项目名称 新光天地二期 1-1-235 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目实施主体 浙江新光建材装饰城开发有限公司 项目区位 东阳市红椿巷区域 占地面积 16,173.80 平方米 总建筑面积 100,097.48 平方米 项目类型 商业、写字楼 发改委项目立项 07821101074120254013 环境影响评价 东环（2015）107 号 4、新光天地三期 新光天地三期项目地处于东阳市商业核心红椿巷区域，地块南临 40 米的镇 圣巷，西临 20 米的南街，北侧为文化建筑尊经阁。该项目设计为北侧设计两幢 高层住宅楼，西侧为多层的商住楼。 项目 基本情况 项目名称 新光天地三期 项目实施主体 浙江新光建材装饰城开发有限公司 项目区位 东阳市红椿巷区域 占地面积 11,902.00 平方米 总建筑面积 63,154.26 平方米 项目类型 商业、住宅 发改委项目立项 07831410114110166251 环境影响评价 东环（2015）104 号 （二）项目详细情况 本次募集配套资金投资项目详细情况及资质证书取得情况参见本报告书“第 五节 标的资产主营业务发展情况”之 “六、标的公司项目开发情况”之“（二） 在建的房地产开发项目情况”。 （三）项目投资估算 1、义乌世贸中心项目 序号 项目投资 金额（万元） 1 土地成本 112,888.00 2 前期工程费 8,893.91 3 建筑安装工程费 307,054.76 4 开发成本 基础设施费 48.86 5 公共配套设施建设费 5,924.17 6 开发间接费 6,348.91 7 合计 441,158.61 1-1-236 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 财务费用 82,395.92 9 管理费用 2,040.72 10 销售费用 6,508.15 11 总投资 532,103.40 本项目拟使用配套募集资金 215,000.00 万元，占项目投资总额的 40.41%， 其余资金由公司自筹解决。 2、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 序号 项目投资 金额（万元） 1 土地成本 6,865.98 2 前期工程费 6,798.24 3 建筑安装工程费 77,553.99 4 开发成本 基础设施费 563.90 5 公共配套设施建设费 1,761.33 6 开发间接费 1,473.52 7 合计 95,016.96 8 财务费用 3,258.45 9 管理费用 1,993.58 10 销售费用 2,194.60 11 总投资 102,463.59 本项目拟使用配套募集资金 50,000.00 万元，占项目投资总额的 48.80%，其 余资金由公司自筹解决。 3、新光天地二期 序号 项目投资 金额（万元） 1 土地成本 71,945.50 2 前期工程费 1,273.21 3 建筑安装工程费 33,611.08 4 开发成本 基础设施费 454.00 5 公共配套设施建设费 - 6 开发间接费 434.43 7 合计 107,718.22 8 财务费用 8,700.59 9 管理费用 63.89 10 销售费用 744.55 11 总投资 117,227.25 本项目拟使用配套募集资金 15,000.00 万元，占项目投资总额的 12.80%，其 余资金由公司自筹解决。 1-1-237 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、新光天地三期 序号 项目投资 金额（万元） 1 土地成本 47,462.40 2 前期工程费 769.18 3 建筑安装工程费 23,725.64 4 开发成本 基础设施费 15.00 5 公共配套设施建设费 - 6 开发间接费 192.30 7 合计 72,164.52 8 财务费用 1,189.44 9 管理费用 177.18 10 销售费用 1,068.54 11 总投资 74,599.68 本项目拟使用配套募集资金 20,000.00 万元，占项目投资总额的 26.81%，其 余资金由公司自筹解决。 三、募集配套资金的必要性和合理性分析 （一）有利于提高整合绩效 本次交易拟募集不超过 40 亿元的配套资金，扣除发行费用后用于标的公司 义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期以及新光天地三期等 项目所需资金及补充流动资金。 义乌世贸中心项目位于义乌市金融商务区（FBD）核心区域，主楼设计高度 215 米，为浙中地区第一高楼。项目由 4 幢高层建筑组成，其中 215 米超高层五 星级酒店为义乌第一家国际超五星级酒店；以裙楼为主体的商业面积 148,000 平 米，是集零售、餐饮、娱乐休闲于一体的一站式家庭体验中心，通过丰富、多元 的业态组合，将体验式商业导入义乌，升级义乌商业模式。世贸中心是义乌的城 市新地标，也是新光集团商业地产板块的旗舰项目。 千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目位于建德市新安江大坝西侧、新安江岭后塘 坞口，是建德市招商引资重点工程。 新光天地二期项目位于东阳市商业核心红椿巷区域，项目业态主要为商业、 写字楼。 1-1-238 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光天地三期项目位于东阳市商业核心红椿巷区域，项目业态主要为住宅、 商业。 本次配套资金用于义乌世贸中心项目、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目、新 光天地二期项目及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金，上述用途符合 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相 关规定，且有利于本次重组完成后上市公司对义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒 店及附楼、新光天地二期和新光天地三期等项目的后续开发，有利于提高本次交 易的整合绩效。 （二）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表资产总额 180,377.44 万元，净 资产 79,515.27 万元，资产负债率 55.92%。截至 2014 年 12 月 31 日，化学原料 和化学制品制造业上市公司中可比公司（183 家）主要偿债能力指标如下： 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 000407.SZ 胜利股份 1.10 0.81 50.63 000422.SZ 湖北宜化 0.64 0.41 79.88 000523.SZ 广州浪奇 1.12 0.81 64.26 000525.SZ 红太阳 0.84 0.45 63.17 000545.SZ 金浦钛业 3.09 2.87 23.20 000553.SZ 沙隆达 A 2.10 1.40 31.59 000565.SZ 渝三峡 A 1.77 1.36 33.11 000627.SZ 天茂集团 0.68 0.44 29.35 000635.SZ 英力特 1.63 1.07 10.63 000662.SZ 索芙特 1.94 1.80 30.79 … … … … … 603077.SH 和邦股份 0.53 0.26 47.96 603188.SH 亚邦股份 3.02 2.26 20.81 平均值 1.94 1.53 43.31 金路集团 0.57 0.43 55.92 数据来源：wind 资讯 样本范围选取：2014 年度的 CSRC 化学原料和化学制品制造业 A 股上市公司；剔除资 产负债率大于 100%的上市公司。 1-1-239 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，上市公司资产负债率一直较高，系上市公司依靠较多银行贷款维 持日常经营周转，在盈利水平无法显著提高的情况下，上市公司净资产增长规模 有限。 （三）募集资金数额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财 务状况相匹配 1、募集资金数额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配 截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司（模拟合并口径）资产总额为 841,555.10 万元，其中流动资产总计 512,592.79 万元。本次拟募集配套资金 40 亿元元，仅 占标的公司（模拟合并口径）截至 2014 年 12 月 31 日总资产的 47.53%、流动资 产的 78.03%。 根据标的公司 2014 年度经审计财务数据，万厦房产资产总额 555,193.48 万 元，净资产 132,984.32 万元，资产负债率 76.05%；新光建材城资产总额 321,669.56 万元，净资产 56,760.11 万元，资产负债率 82.35%。 截至 2014 年 12 月末，房地产行业上市公司中可比公司（131 家）主要偿债 能力指标如下： 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 000002.SZ 万科 A 1.34 0.43 77.20 000005.SZ 世纪星源 0.38 0.35 51.00 000006.SZ 深振业 A 1.75 0.49 64.14 000011.SZ 深物业 A 2.14 0.58 46.56 000014.SZ 沙河股份 2.64 0.37 67.66 000024.SZ 招商地产 1.75 0.49 71.16 000029.SZ 深深房 A 2.04 0.53 53.53 000031.SZ 中粮地产 1.72 0.34 76.97 000036.SZ 华联控股 4.06 0.45 45.43 000038.SZ 深大通 1.28 0.11 78.52 … … … … … 600862.SH 南通科技 1.08 0.36 83.86 600890.SH 中房股份 0.94 0.93 21.37 601588.SH 北辰实业 2.25 0.41 70.61 算数平均值 1.95 0.60 62.69 1-1-240 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司-万厦房产 1.49 0.29 76.05 标的公司-新光建材城 0.94 0.07 82.35 数据来源：Wind 资讯 样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司。 报告期内，标的公司资产负债率一直较高，系标的公司主要项目均在开发建 设当中，对资金需求量较高。通过本次募集配套资金，将有效缓解标的公司资金 压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。 2、募集资金数额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配 通过本次交易，上市公司的收入将有显著增加，实现扭亏为盈。本次交易前， 上市公司 2014 年度和 2015 年 1-4 月总资产分别为 180,377.44 万元和 157,299.46 万元；实现营业收入分别为 205,218.65 万元和 47,638.32 万元；归属于母公司净 利润分别为-14,727.44 万元和-6,042.26 万元。 本次募集资金将用于标的公司在建项目的开发及补充流动资金，根据利安达 出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 1045 号），标的公司 2014 年度和 2015 年 1-4 月总资产分别为 841,555.10 万元和 915,431.72 万元；实现营 业收入分别为 245,218.04 万元 45,410.59 万元；归属于母公司净利润分别为 47,399.62 万元和 6,265.14 万元。通过本次资产重组，上市公司的经营规模获得 明显提升，财务状况得到显著改善。 综上，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并 有助于上市公司的可持续发展。 （四）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途 1、上市公司报告期末货币资金金额及用途 报告期内，金路集团货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30 货币资金 33,885.01 8,245.62 22,036.69 5,774.74 2013 年末金路集团货币资金相较于 2013 年末减少 25,639.39 万元，减幅 75.67%，主要原因系 2013 年金路集团归还部分到期的银行借款以及支付到期的 1-1-241 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 银行承兑汇票所致；2014 年末金路集团货币资金相较于 2013 年末增加 13,791.07 万元，增幅 167.25%，主要原因系包含银行承兑汇票保证金存款 14,500 万元，扣 除银行承兑汇票保证金存款 14,500 万元后，公司可动用的货币资金总额为 7,536.69 万元，与 2013 年末货币资金 8,245.62 万元相比下降 708.93 万元。2015 年 4 月末金路集团货币资金相较于 2014 年末减少 16,261.94 万元，主要原因系银 行承兑汇票保证金存款 14,500 万元到期所致。 报告期内，金路集团货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较 小；报告期内金路集团货币资金主要用于日常经营中购买商品或劳务，或用以偿 还债务所需，不存在闲置未使用的情形。 2、标的资产报告期末货币资金金额及用途 （1）万厦房产 报告期内，万厦房产货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30 货币资金 6,749.22 8,380.94 9,613.83 47,045.70 2012 年-2014 年，万厦房产货币资金较为稳定；2015 年 4 月末万厦房产货币 资金相较于 2014 年末增加 37,431.87 万元，增幅 389.35%，主要原因系公司银行 存款中一年期定期存单 4.07 亿元。 （2）新光建材城 报告期内，新光建材城货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30 货币资金 15,322.66 1,750.85 2,843.74 3,215.70 2013 年末新光建材城货币资金较 2012 年末减少 13,571.82 万元，减幅 88.57%，主要原因系新光建材城 2013 年度工程支出增加所致；2014 年末新光建 材城货币资金较 2013 年末增加 1,092.90 万元，增幅 62.42%，主要原因系新光建 材城开发的新光天地一期、二期预售相应的按揭保证金增加所致。 报告期内，标的公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较 1-1-242 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 小；报告期内金路集团货币资金主要用于日常经营中支付工程款或劳务，或用以 偿还债务所需，不存在闲置未使用的情形。 （五）募集资金数额与公司管理能力相匹配 公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董 事局议事规则》、《监事局议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管 理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董 事局、监事局的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募 集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计 划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。 （六）前次募集资金使用情况 金路集团自上市至今未曾募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。 四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 2015 年 6 月 9 日，公司第九届第九次董事局会议审议通过了《关于修改公 司募集资金管理制度的议案》。修订后的《募集资金管理制度》对于募集资金的 存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下： （一）关于募集资金专户存储的相关规定 公司募集资金应当存放于董事局决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集 资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先 向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 1-1-243 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）公司一次 或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除 发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐人；（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人； （4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；（5）公司、商业银行、保荐人 的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时 报深圳证券交易所备案后公告。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实 后应当及时向深圳证券交易所报告。 （二）关于募集资金使用的相关规定 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途。 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序作出明确规定。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。 1-1-244 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年 度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整 募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募投项目 涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募投项目搁置时间超过一年的；（3）超 过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；（4）募投项目出现其他异常情形的。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事局 审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事局、保荐人发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事局审议通过，并在 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实 施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事局发表意见后 提交股东大会审议。 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基 本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目 的有效控制。公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合 以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产 品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产 品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资 1-1-245 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 产品的，应当经公司董事局审议通过，独立董事、监事局、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事局会议后 2 个交易日内公告下列内容：（1）本次募集 资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（4） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5）独立董事、监事局、保荐 机构出具的意见。暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动 资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集 资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事局审议通过，独立董事、监事局、 保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。 上述事项应当经公司董事局审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应 将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告。 （三）关于募集资金投向变更的相关规定 募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变 更。需要改变募集资金投向时，应当经董事局、股东大会审议通过后方可变更募 投项目，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 公司董事局应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局审议后 2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项 目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目 已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事局、保 荐人对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 1-1-246 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外 投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事局审议后 2 个交易日内报告深 圳证券交易所并公告以下内容：（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；（2） 已使用募集资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换 入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（5）转让或置换的定 价依据及相关收益；（6）独立董事、监事局、保荐人对转让或置换募投项目的 意见；（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（8）深圳证券 交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事局审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经 董事局、股东大会审议通过。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、监事局发表意 见；（2）保荐人发表明确同意的意见；（3）董事局、股东大会审议通过。节余 募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事局审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 1-1-247 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 （四）关于募集资金的管理与监督的相关内容 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大 违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事局报告。董事局应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或 重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 公司当年存在募集资金运用的，董事局应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事局的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证 结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事局应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期 限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情 况，直至承诺履行完毕。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 1-1-248 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为不 超过 10 名特定投资者，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因 素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺 口。 1-1-249 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第八节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 （一）合同主体和签订时间 2015 年 7 月 14 日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资 产协议》，金路集团通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权。 （二）交易价格及定价依据 根据中通诚出具的《四川金路集团股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开发 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕101 号），截至评 估基准日浙江万厦的评估值为 5,950,102,371.20 元；根据中通诚出具的《四川金 路集团股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%股权项目资 产评估报告》（中通评报字〔2015〕100 号），截至评估基准日新光建材的评估值 为 5,227,262,137.49 元。 本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交 易价格。具体情况如下： 单位：元 拟转让所持万 拟转让所持新 序号 股东名称 交易定价 交易定价 厦房产股权 光建材城股权 1 新光集团 45,000,000 5,355,092,134.08 27,000,000 4,704,535,923.74 2 虞云新 5,000,000 595,010,237.12 3,000,000 522,726,213.75 （三）支付方式 1、金路集团本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用非公开发行股份 的方式购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100% 股权； 2、各方一致确认并同意本次交易中金路集团非公开发行新股如下事项： （1）发行股票的种类和面值：本次向新光集团、虞云新发行股票的种类为 1-1-250 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （2）发行方式：非公开发行股份。 （3）定价依据：金路集团本次新股发行价格为 5.45 元/股。发行价格的计算 方式为：发行价格=金路集团关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日金路集团股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日金路集团股票交易总 量×90%。 董事会决议公告日至发行完成日期内，若金路集团发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价 格再次作如下相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （4）发行数量：金路集团本次向新光集团、虞云新非公开发行新股的数量 按照如下方式计算：金路集团本次向新光集团、虞云新非公开发行新股的数量＝ 新光集团、虞云新持有万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权的交易价格 ÷发行价格。即金路集团向新光集团发行 1,845,803,313 股股份、向虞云新发行 205,089,257 股股份，购买其合计持有浙江万厦 100%股权和新光建材 100%股权。 金路集团最终发行新股数量，以金路集团股东大会批准并经中国证监会核准 的发行数量为准； （5）发行对象：本次发行的对象为新光集团、虞云新。 （6）认购方式：新光集团、虞云新以本次交易的标的资产认购本次发行的 股份。 （7）锁定期安排：自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内，新光 集团、虞云新均不转让本次发行所认购的金路集团股份。本次交易完成后 6 个月 1-1-251 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 内如金路集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价，则新光集团、虞云新持有金路集团股票的锁定期自动 延长 6 个月；新光集团、虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团、虞云新将暂停转让在金路集团拥 有权益的股份。且此后新光集团、虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。 （8）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所。 （9）本次发行决议的有效期：自议案经金路集团股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果金路集团已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核 准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 （四）资产交付及过户时间安排 各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90 日内，新光集团、虞云 新应及时配合金路集团办理标的资产转让给金路集团的一切必要事项，并完成标 的资产的交割，具体包括： （1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态； 在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认 书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续； （2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向金路集团交付对经营标的资产 有实质影响的资产及相关资料； （3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将 以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自本协议所确定的标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产 完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归金路集团享有。如标的资产发 生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补 1-1-252 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 足；未经金路集团书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。 关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由金路集团聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认， 以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割 当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义 务。相关支付的款项应汇入金路集团届时以书面方式指定的银行账户。 金路集团在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由 金路集团新老股东共享。 （六）人员安置及债权债务安排 1、本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳 动关系不变； 2、根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资 产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前取 得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，新 光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。 （七）协议的生效条件和生效时间 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在 本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效： （1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准； （2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股 份的义务； （3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、 核准或事前备案； （4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已 经适当地取得或做出。 1-1-253 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （八）违约责任 1、本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故 提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失 的，应当承担赔偿责任。 2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全 履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。 3、如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导 致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此 给对方造成的经济损失。 4、本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 （一）合同主体和签订时间 2015 年 7 月 14 日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。 上市公司金路集团为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任 人为新光集团、虞云新。 （二）业绩承诺 本次交易对方新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 连续两个会计年度的净利润作出承诺： “（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元；（2）标的公司 2015 年 度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿元。上述净利润指标 的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。” 同时，本次交易各方同意，本次交易经金路集团股东大会批准和中国证监会 核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为 本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于 2015 年实施 完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年； 1-1-254 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 如果本次交易于 2016 年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为 2016 年、 2017 年、2018 年；依此类推。 （三）标的资产实际净利润数的确认 1、各方同意，由金路集团聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计 并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，以 当年度的专项审计报告中审计数额为准。 2、金路集团应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利润 数与净利润承诺数的差异情况。 （四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 1、各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数， 则新光集团、虞云新将以股份的方式对金路集团进行补偿，新光集团、虞云新补 偿期内当期应补偿金路集团的股份数额按下述公式计算为： 当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行 价格）－已补偿股份数量。 前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会 计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股 份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某 一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、如果利润补偿期内金路集团以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、 虞云新持有的金路集团股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内金路集 团实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 1-1-255 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、根据上述第 1 点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由 金路集团以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股 份方式补偿金路集团的，金路集团应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完 成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规 范性文件的规定和监管部门的要求，金路集团应召开股东大会审议股份回购注销 事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得金路 集团股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在 金路集团股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取 得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将 相当于应补偿股份总数的股份赠送给金路集团股东大会股权登记日或者金路集 团董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占 股权登记日的金路集团股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。 4、新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿 义务，即新光集团应承担补偿金额的 90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。若 补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。 5、各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向金路集团进行补 偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。 （五）交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式 1、各方同意，在补偿期届满时，金路集团应对标的资产进行减值测试并由 金路集团聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核 意见。 2、新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺： 若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数 额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新 应向金路集团进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减 值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排 除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。 3、新光集团、虞云新将以股份的方式对金路集团进行补偿。新光集团、虞 1-1-256 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算： 减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买 资产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额 按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内金路集团因转增或送股方式进行分配而导致新光 集团、虞云新持有的金路集团股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为： 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 4、新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由金路集团无偿回购并予以注 销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第 4 点的规定办理相关手续。 5、各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的， 未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的金路集团股份进 行补偿。 （六）协议的生效条件和生效时间 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行 股份购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协 议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。 （七）违约责任 1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承 诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理费 用支出）。 2、新光集团、虞云新未按本协议约定向金路集团支付相关现金补偿款的， 每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向金路集团支付违 约金。 1-1-257 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第九节 本次交易的合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《首发办法》等 法律法规，现就相关情况说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发和商业经营业务，属于房地产 业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标 的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明，最近三年标的公司及其下属 子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的 法律、法规而被处罚的情形。 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部 门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及 目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。 根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明，标的公司及 其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被 土地行政管理部门处罚的情形。 4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的业务所在地区均存在多家 房地产开发企业在当地市场开发建设同类项目，故对当地市场不构成垄断或潜在 垄断的地位。 1-1-258 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法 规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定。 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 205,089.26 万 股，配套融资发行股票的数量为 73,394.50 万股，交易完成后公司股本总额将达 到 339,401.98 万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，满足《公司 法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事局提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的 评估报告为依据确定。 上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 5.45 元/股，不低于公司第 九届第九次董事局会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。向其他 特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 5.45 元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核 准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则， 维护了公司股东的利益。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结 论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表 净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元， 1-1-259 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增 值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协 商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 中通诚评估、及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现 实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定， 定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章 程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不 存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三） 项的规定。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法 本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的万厦房产 100%股权和新光 建材城 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据 交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司万厦房产、新光建材城为合 法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司 100%股权不存在被司法冻 结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、 仲裁等纠纷。 本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的 公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者 转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。 1-1-260 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，公司发行股份购买交易对方合计持有的万厦房产 100%股权、 新光建材城 100%股权。交易完成后，公司主营业务将新增房地产开发和商业经 营业务；本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收 入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公 司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力， 有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于保持公司独立性 本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等 方面与控股股东及关联方的独立性。 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东新光集团及实际控制人周晓 光、虞云新夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业 务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。 综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 1-1-261 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 增强持续盈利能力 本次交易前，公司主营业务为 PVC 树脂、烧碱的生产与销售。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、 200,553.80 万元、205,218.65 万元及 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元及-6,251.53 万元，呈现收入逐年下滑、 亏损持续扩大的趋势。本次交易完成后，万厦房产和将成为上市公司的全资子公 司。根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 1045 号）， 标的公司标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元，实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，盈利能力较强。 因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和 增强公司持续盈利能力。 综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况， 提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的 利益。 （二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立 性 本次交易完成后，上市公司将继续存在少量的正常业务产生的关联交易情 况。 本次交易完成后，上市公司主营业务将在生产销售 PVC 树脂、烧碱系列化 工原料及其加工产品等业务的基础上，新增房地产开发和商业经营业务，上市公 司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至 本报告书出具之日，周晓光、虞云新夫妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产 外，均不从事房地产开发和商业经营业务，也不从事生产销售 PVC 树脂、烧碱 系列化工原料及其加工产品等业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 1-1-262 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东新光集团及实际控制人周晓 光、虞云新夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争 的承诺及维护上市公司独立性的承诺。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 上 市 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 已 经 信 永 中 和 会 计 师 审 计 并 出 具 了 XYZH/2014CDA1041-1 号标准无保留意见的审计报告。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具之日，金路集团 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本报告书出 具之日，标的公司万厦房产、新光建材城均为合法设立、有效存续的公司；交易 对方持有的万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权不存在被司法冻结、查 封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或 潜在争议。 因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及 其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十 一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对 应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股 1-1-263 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。” 本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。 因此，本次重组构成借壳上市。 上市公司本次发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权。万厦房产和新光建材城均为合法存续的有限责任公司，符合《首发 办法》规定的其他发行条件。 因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。 四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、根据万厦房产、新光建材城的相关设立文件和工商登记资料，万厦房产 成立于 2003 年 3 月 26 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司；新光建 材城成立于 2003 年 7 月 2 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司。万 厦房产、新光建材城不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止 的情形，符合《首发办法》第八条的规定。 2、截至本报告书出具之日，万厦房产、新光建材城成立以来持续经营时间 均已达到 3 年以上，符合《首发办法》第九条的规定。 3、截至本报告书出具之日，万厦房产、新光建材城的注册资本均已足额缴 纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 4、报告期内，万厦房产、新光建材城一直以房地产开发和商业经营与商业 经营为主要业务，万厦房产、新光建材城所处行业和经营符合法律法规、《公司 章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。 5、最近三年内，万厦房产、新光建材城的控股股东均为新光集团，实际控 制人均为自然人周晓光、虞云新夫妇，未发生变更。 实际控制人周晓光女士担任标的公司的董事长职务；标的公司的现任董事成 1-1-264 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 员中对公司运营起重要作用的董事虞云新先生在报告期内一直担任标的公司的 董事职务，最近三年未发生变化。因此，最近三年标的公司董事未发生重大变化。 截至本报告书出具之日，标的公司现任总裁、财务总监等主要高级管理人员 在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标的公司保持了经 营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内标的公司高级管理人员没有发生重 大变化。 综上所述，标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。 6、根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。 截至本报告书出具之日，新光集团持有标的公司 90%股份，自然人虞云新先生持 有标的公司 10%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十三条的规定。 （二）独立性 1、截至本报告书出具之日，标的公司已经建立了独立完整的业务经营系统， 具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。 2、标的公司的资产完整。标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务； 截至本报告书出具之日，标的公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合 《首发办法》第十五条的规定。 3、标的公司的人员独立。截至本报告书出具之日，标的公司的总经理、副 总经理和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。 4、标的公司的财务独立。截至本报告书出具之日，标的公司建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。 5、标的公司的机构独立。截至本报告书出具之日，标的公司已经建立健全 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及 1-1-265 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其控制的其他企业机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 6、标的公司的业务独立。标的公司的业务能够独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业；报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为了维护上市公司生产 经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，标的公司的控 股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已经出具了关于减少和规范关 联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。综上， 标的公司符合《首发办法》第十九条的规定。 7、截至本报告书出具之日，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）规范运行 1、截至本报告书出具之日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规 定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健 全上市公司股东大会、董事局、监事局、独立董事、董事局秘书制度。 2、截至本报告书出具之日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对 标的公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任；标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或 者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发 办法》第二十三条的规定。 4、标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首发办法》 第二十四条的规定。 1-1-266 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、根据交易对方的说明，报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首 发办法》第二十五条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、截至本报告书出具之日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制度， 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的 规定。 7、截至本报告书出具之日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 （四）财务与会计 1、标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 2、标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的 规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公 司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合 1-1-267 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 理性及有效性方面不存在重大缺陷，利安达审计已经就标的公司的内部控制情况 出具了无保留结论的《浙江万厦房地产开发有限公司内部控制审计报告》（利安 达专字[2015]第 1051 号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司内部控制审计报 告》（利安达专字[2015]第 1052 号），标的公司符合《首发办法》第二十九条的 规定。 3、标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》 和相关会计制度的规定，利安达已经就标的公司报告期的财务报表进行了审计并 出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]第 1110 号、利安达审字 [2015]第 1111 号），标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。 4、标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。 5、根据经审计的财务数据，报告期内，标的公司现有关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形；标的公司已经按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，符合《首发办法》第三十二条的规定。 6、根据利安达出具的标的公司报告期的审计报告（利安达审字[2015]第 1110 号、利安达审字[2015]第 1111 号），标的公司符合下列条件： （1）万厦房产 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司股东净利润 分别为 3,936.52 万元、11,763.47 万元、21,154.31 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润分别为 3,602.28 万元、10,013.82 万元、19,806.07 万元； 新光建材城 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司股东净利润分别为 1,683.45 万元、2,474.78 万元及 26,333.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润分别为 246.14 万元、250.99 万元、6,138.05 万元，均累计超过 3,000 万元。 （2）万厦房产 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入分别为 23,804.74 万元、89,188.15 万元及 150,740.03 万元；新光建材城 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入分别为 4,268.21 万元、5,450.12 万元及 94,836.54 万元，累计 超过 3 亿元。 1-1-268 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （3）截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房产注册资本为 50,000 万元，新光建材 城注册资本为 30,000 万元，均不少于人民币 3,000 万元。 （4）截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房产、新光建材城扣除土地使用权后无 形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例均不高于 20%。 （5）截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房产母公司未分配利润为 84,157.20 万元， 合并报表未分配利润总额为 83,244.08 万元；新光建材城母公司未分配利润为 27,261.24 亿元，合并报表未分配利润总额为 27,261.24 万元，标的公司最近一期 末不存在未弥补亏损。 7、报告期内，标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十 四条的规定。 8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。 10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十七条的规定： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司 的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 1-1-269 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、本次配套募集资金不超过 40 亿元，扣除发行费用后全部用于项目开发经 营，全部用于主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。 2、本次募集配套资金金额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 4、上市公司及标的公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分 析，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性 产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事局 决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。 五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 金路集团不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形： 1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 1-1-270 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形。 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第七条所列主体包括： （一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本 次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员。 以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉 及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题 公司拟通过发行股份购买新光集团和虞云新合计持有的万厦房产 100%股权 和新光建材城 100%股权。标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务。根据 上市公司董事、高级管理人员、德阳国投、德阳市国资委以及新光集团和虞云新 1-1-271 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出具的说明和承诺，标的公司自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在闲置土地、炒地 以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。 2015 年 6 月 23 日，上市公司董事、高级管理人员、德阳国投以及德阳市国 资委出具了关于上市公司以及本次交易标的不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下：“四川金路集团股份有 限公司下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开发有限责任公司以及 本次交易标的公司（浙江万厦房地产开发有限公司及其下属子公司、浙江新光建 材装饰城开发有限公司及其下属子公司），自 2012 年 1 月 1 日至本承诺函签署之 日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情 形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、 闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失 的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任”。 2015 年 6 月 23 日，新光集团和虞云新出具了关于本次交易标的不存在闲置 土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下： “四川金路集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买新光控 股集团有限公司、虞云新合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万 厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材 城”）100%股权。公司/本人作为万厦房产和新光建材城的股东，特出具以下承诺： 万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012 年 1 月 1 日至 本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署 日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任”。 八、独立财务顾问和法律顾问意见 经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易符合《重组管理办法》的相 关规定。 法律顾问国枫律所认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。 1-1-272 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 一、本次交易定价的依据分析 本次非公开发行股份购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、 财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规 范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。 本次交易的标的公司价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估 值为依据，评估价值公允、合理。本次非公开发行股份购买资产以上市公司第九 届第九次董事局会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次交易 的市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%。本次非公开发行股份配 套募集资金的价格将以董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 基础，经询价确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。 （一）本次发行股份定价依据 1、发行股份购买资产定价依据 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公 司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的 90%，即 5.4424 元/股为基 础，经协商确定为 5.45 元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑公司 股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及 估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。 根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015 年 1 月 16 日），金路集团与同行业上市公司（上市公司行业分类：化学原料和化学制品 制造业）市净率对比情况如下： 序号 定价方式 价格（元/股） 市净率 1 停牌前 20 个交易日均价的 90% 5.45 4.52 1-1-273 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 停牌前 20 个交易日均价 6.05 5.02 3 化学原料和化学制品制造业上市公司市净率水平 3.00 注：1、同行业上市公司市净率水平的计算中，选取金路集团股票停牌前最后一个交易 日（即 2015 年 1 月 16 日）“化学原料和化学制品制造业”板块中全部上市公司的总市值除 以合并报表归属于母公司股东的权益；归属于母公司股东的权益选取 2014 年度数据。2、鉴 于金路集团 2013 年、2014 年均亏损，本次定价依据分析中仅针对市净率指标进行分析。 尽管金路集团近年来经营情况一般，但与同行业上市公司相比，金路集团相 对估值水平较高，公司市净率较同行业上市公司均值明显偏离；选择以董事局决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价与市场整 体估值水平较为接近。 综上，基于金路集团近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，并充 分考虑标的公司与金路集团的相对估值水平，公司通过与交易对方之间的协商， 确定本次发行价格采用上市公司此次董事局决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的定 价基础，协商确定本次发行价格为 5.45 元/股，符合《重组办法》及中国证监会 的相关规定。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次股份发行价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 2、发行股份配套募集资金定价依据 金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.45 元/股。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充 分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。 （二）标的资产的定价依据 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结 1-1-274 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表 净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元， 增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增 值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协 商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。 二、标的资产定价公平合理性分析 本次交易标的的定价是根据市场化原则，以具有证券从业资格的评估机构评 估的价值为基础经交易各方协商并考虑多种因素后确定。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结 论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表 净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元， 增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增 值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协 商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。 （一）评估机构的独立性 中通诚评估接受委托，担任本次交易拟标的资产的评估工作。中通诚评估及 其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产 评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本公司董事会认 为，中通诚评估在本次评估中具备独立性。 （二）本次交易评估假设前提的合理性 1-1-275 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设： 1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。 （三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性 根据评估准则的相关规定，评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资 产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。 标的公司从事房地产开发和商业经营。与房地产企业盈利水平密切相关的是 宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于后调 控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品 房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、 房价的波动都使得新光建材城未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该 盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点， 对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。在最终分析两 种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 综上，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，依据实际状况 充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估方法选取符合 标的资产的实际情况。 1-1-276 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有关本次评估的具体评估方法及增值原因分析详见本报告书“第四节 标的 资产基本情况”之“十四、标的资产的评估情况”。 （四）标的资产评估结果选取及原因 本次标的公司资产，评估机构选取了资产基础法与市场法。 万厦房产股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示： 单位：万元 股东全部权益账 股东全部权益 评估方法 增值额 增值率 面值 评估值 资产基础法 595,010.24 460,034.16 340.83% 134,976.08 市场法 592,828.25 457,852.17 339.21% 差异额 2,181.99 新光建材城股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示： 单位：万元 股东全部权益账 股东全部权益 评估方法 增值额 增值率 面值 评估值 资产基础法 522,726.21 465,966.10 820.94% 56,760.11 市场法 528,293.13 471,533.02 830.75% 差异额 5,566.92 两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场价格 经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影 响到市场法的评估值。 经过分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映被评估单位股东 全部权益价值。主要理由为： 标的公司主要从事房地产开发、自持物业出租和酒店经营业务，与本次市场 法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种 类上仍存在着一定的差异，因此在对标的公司与可比公司进行业务差异调整过程 中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比 公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外 部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 1-1-277 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关负债情况来评估企业价值。标的公司的资产及负债结构清晰，企业各项资产和 负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠， 评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 （五）标的资产公允性分析 本次非公开发行股份购买资产的发行价格以上市公司第九届第九次董事局 会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价， 并以市场参考价的 90%作为发行价格的定价基础，协商确定本次发行价格为 5.45 元/股。 本次交易中，中通诚对标的资产进行了评估，并出具了拟购买资产评估报告， 经交易双方协商，本次交易标的资产按照评估值合计作价为 1,117,736.45 万元。 根据标的公司提供的经审计的财务数据，2014 年度标的公司万厦房产实现 归属母公司净利润合计数为 21,154.31 万元，按评估值 595,010.24 万元计算标的 公司万厦房产市盈率为 28.13 倍；2014 年度标的公司新光建材城实现归属母公司 净利润合计数为 26,333.65 万元，按评估值 522,726.21 万元计算标的公司新光建 材城市盈率为 19.85 倍。 本次交易的标的公司属于房地产行业。为更好的分析本次交易估值的合理 性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率进行了比较，具体如下： 公司名称 股票代码 市盈率 万科 A 000002.SZ 9.74 世纪星源 000005.SZ 86.85 深振业 A 000006.SZ 18.73 深物业 A 000011.SZ 14.25 沙河股份 000014.SZ 45.79 招商地产 000024.SZ 15.94 深深房 A 000029.SZ 23.32 中粮地产 000031.SZ 25.64 宝安地产 000040.SZ 58.03 中洲控股 000042.SZ 24.02 上实发展 600748.SH 15.55 京能置业 600791.SH 38.15 天业股份 600807.SH 67.38 世茂股份 600823.SH 9.11 北辰实业 601588.SH 30.38 1-1-278 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 算术平均值 28.78 标的公司-万厦房产 28.13 标的公司-新光建材城 19.85 注：1、可比上市公司的市盈率、市净率以 2014 年年度报告财务数据为基础进行测算； 标的公司数据以归属母公司财务数据计算。 2、样本选择范围：2014 年盈利的 CSRC 房地产 A 股上市公司，剔除市盈率≥100 和亏 损的上市公司。 由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的公司市 盈率指标均低于可比公司的平均值，标的资产定价较为合理。 三、董事局及独立董事对本次交易定价的意见 （一）董事局意见 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务 资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评估方 法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 1-1-279 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较 好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各 年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性， 评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定 价公允。 综上所述，公司董事局认为：本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期 货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会 损害公司及广大中小股东利益。 （二）独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规 定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性等发表意见如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务 资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评估方 1-1-280 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较 好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各 年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性， 评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定 价公允。 综上所述，独立董事认为：本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货 相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损 害公司及广大中小股东利益。 1-1-281 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十一节 管理层讨论与分析 本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重大资产重组情况、 本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司 在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况 等进行讨论与分析。 投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十二节财务会计信息”中 的相关会计报告及其附注的内容。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 （一）本次交易前上市公司的财务状况分析 1、上市公司资产结构及变动情况分析 根据公司最近三年一期经审计的财务报告，公司资产结构如下： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 5,774.74 3.67% 22,036.69 12.22% 8,245.62 4.48% 33,885.01 14.72% 应收票据 4,788.67 3.04% 8,657.64 4.80% 11,648.88 6.32% 14,890.89 6.47% 应收账款 3,232.40 2.05% 2,262.69 1.25% 597.94 0.32% 315.07 0.14% 预付款项 7,864.90 5.00% 6,180.63 3.43% 7,483.86 4.06% 8,844.48 3.84% 应收利息 - - 98.22 0.05% - - - - 应收股利 - - - - - - - - 其他应收款 508.16 0.32% 291.35 0.16% 417.17 0.23% 439.05 0.19% 存货 11,579.14 7.36% 13,615.86 7.55% 15,345.30 8.33% 19,350.72 8.41% 一年内到期的非 60.30 0.04% 67.82 0.04% - - - - 流动资产 其他流动资产 602.23 0.38% 150.00 0.08% - - - - 流动资产合计 34,410.55 21.88% 53,360.90 29.58% 43,738.77 23.74% 77,725.22 33.77% 非流动资产： 可供出售金融资 1,075.00 0.68% 1,075.00 0.60% 1,075.00 0.58% - - 产 长期股权投资 2,090.17 1.33% 2,123.36 1.18% 127.56 0.07% 1,202.52 0.52% 1-1-282 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 固定资产 108,849.35 69.20% 113,026.93 62.66% 125,507.10 68.13% 136,982.69 59.52% 在建工程 380.25 0.24% 114.68 0.06% 2,419.33 1.31% 1,681.76 0.73% 工程物资 - - - - 17.17 0.01% 168.69 0.07% 无形资产 7,012.41 4.46% 7,083.41 3.93% 7,286.54 3.96% 7,729.56 3.36% 商誉 - - - - - - 189.77 0.08% 长期待摊费用 18.43 0.01% 34.99 0.02% 200.38 0.11% 311.74 0.14% 递延所得税资产 - - - - - - 7.84 - 其他非流动资产 3,463.29 2.20% 3,558.17 1.97% 3,842.83 2.09% 4,127.48 1.79% 非流动资产合计 122,888.91 78.12% 127,016.54 70.42% 140,475.91 76.26% 152,402.05 66.23% 资产总计 157,299.46 100.00% 180,377.44 100.00% 184,214.68 100.00% 230,127.27 100.00% （1）资产规模及变化分析 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 4 月 30 日，公司资产总额分别为 230,127.27 万元、184,214.68 万元、180,377.44 万元及 157,299.46 万元。其中， 2013 年末资产总额较 2012 年末资产总额下降 19.95%，主要原因系上市公司 2013 年归还部分到期的银行借款以及支付到期的银行承兑汇票及下属子公司出售纺 织设备，计提的纺织设备减值准备相应随固定资产出售而转出；2014 年 1-4 月资 产总额较 2014 年末资产总额下降 12.79%，主要原因系上市公司 2015 年 4 月 30 日货币资金余额较 2014 年末货币资金余额下降 73.79%，货币资金余额下降主要 原因系 2014 年末其他货币资金中受限的银行承兑汇票保证金 7,000 万元到期及 六个月的定期存款 7,500 万元到期用于支付货款减少所致。 （2）资产结构分析 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 4 月 30 日，公司流动资产占资产总额 的比例分别为 33.77%、23.74%、29.58%及 21.88%，非流动资产占资产总额的比 例分别为 66.23%、76.26%、70.42%及 78.12%。其中，2013 年末流动资产占比较 2012 年末流动资产占比下降主要原因系上市公司 2013 年归还部分到期的银行借 款以及支付到期的银行承兑汇票导致流动资产减少；2014 年末流动资产占比较 2013 年末流动资产占比上升主要原因系上市公司 2014 年银行承兑汇票保证金增 加导致流动资产增加；2015 年 2015 年 4 月 30 日流动资产占比较 2014 年末流动 资产占比下降主要原因系货币资金大幅减少 73.79%。 公司流动资产主要内容为货币资金、应收账款、预付账款、存货等。公司非 1-1-283 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 流动资产的主要构成系固定资产，报告期内固定资产占总资产比重相对比较稳 定。 （3）资产运营效率分析 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 17.34 143.48 439.32 699.33 存货周转率（次） 3.89 13.67 11.54 11.83 总资产周转率（次） 0.28 1.13 0.97 0.93 金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来， 受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争 激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。 2、上市公司负债结构及变动情况分析 根据公司经审计的财务报告，公司负债结构如下： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 40,315.00 47.93% 39,965.00 39.62% 29,110.00 32.33% 45,278.00 38.65% 应付票据 - - 14,500.00 14.38% - 0.00% 6,810.00 5.81% 应付账款 22,412.51 26.65% 24,925.04 24.71% 29,952.71 33.27% 28,356.74 24.21% 预收款项 5,885.39 7.00% 2,918.37 2.89% 6,284.48 6.98% 6,461.35 5.52% 应付职工薪酬 1,067.73 1.27% 3,082.65 3.06% 2,978.83 3.31% 2,840.11 2.42% 应交税费 1,145.31 1.36% 1,728.47 1.71% 190.09 0.21% -145.83 -0.12% 应付利息 200.92 0.24% 129.04 0.13% 61.63 0.07% 105.98 0.09% 应付股利 301.78 0.36% 301.78 0.30% 301.78 0.34% 301.78 0.26% 其他应付款 1,886.18 2.24% 2,001.94 1.98% 1,868.11 2.08% 1,901.31 1.62% 一年内到期的非 3,500.00 4.16% 3,500.00 3.47% 6,000.00 6.66% 6,500.00 5.55% 流动负债 其他流动负债 424.54 0.50% 424.54 0.42% 397.55 0.44% 265.23 0.23% 流动负债合计 77,139.36 91.72% 93,476.82 92.68% 77,145.18 85.69% 98,674.67 84.24% 非流动负债： 1-1-284 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 长期借款 - - - - 2,900.00 3.22% 6,400.00 5.46% 长期应付款 3,309.43 3.93% 3,320.69 3.29% 5,807.71 6.45% 8,321.31 7.10% 专项应付款 240.00 0.29% 240.00 0.24% 240.00 0.27% 310.00 0.26% 递延收益 3,417.18 4.06% 3,824.66 3.79% 3,934.68 4.37% - - 递延所得税负债 - - - - - - - - 其他非流动负债 - - - - - - 3,429.41 2.93% 非流动负债合计 6,966.61 8.28% 7,385.35 7.32% 12,882.39 14.31% 18,460.72 15.76% 负债合计 84,105.97 100.00% 100,862.17 100.00% 90,027.57 100.00% 117,135.39 100.00% （1）负债规模及变化分析 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 4 月 30 日，公司负债总额分别为 117,135.39 万元、90,027.57 万元、100,862.17 万元和 84,105.97 万元。其中，2013 年末负债总额较 2012 年末负债总额下降 23.14%，主要原因系上市公司 2013 年 归还部分到期的银行借款以及支付到期的银行承兑汇票；2015 年 4 月 30 日负债 总额较 2014 年末负债总额下降 16.61%，主要原因系上市公司支付到期的银行承 兑汇票。 （2）负债结构分析 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 4 月 30 日，公司流动负债占负债总额 的比例分别为 84.24%、85.69%、92.68%及 91.72%，非流动负债占负债总额的比 例分别为 15.76%、14.31%、7.32%及 8.28%。其中，2014 年末流动负债较 2013 年末流动负债占比上升主要原因系上市公司 2014 年度短期借款增加。 公司流动负债主要内容为短期借款、应付票据、应付账款等。公司非流动负 债的主要构成系长期应付款。 3、上市公司偿债能力分析 根据公司最近三年一期经审计的财务报告，公司偿债能力情况如下： 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 /2015.04.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31 流动比率（倍） 0.45 0.57 0.57 0.79 速动比率（倍） 0.30 0.43 0.37 0.59 资产负债率（%）（合并） 53.47% 55.92% 48.87% 50.90% 1-1-285 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 经营活动现金流量净额 -9274.06 12,578.96 12,131.71 9,077.31 （万元） 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月流动比率分别为 0.79、0.57、0.57 和 0.45，速动比率分别为 0.59、0.37、0.43 和 0.30，流动比率和速动比率均呈逐 年下降趋势；2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月资产负债率分别为 50.90%、 48.87%、55.92%和 53.47%，资产负债率呈逐年上升趋势，报告期内公司偿债指 标未呈现重大不利趋势。 （二）本次交易前上市公司的经营成果分析 最近三年一期公司经营成果主要指标如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 47,638.32 205,218.65 200,553.80 217,266.51 其中：营业收入 47,638.32 205,218.65 200,553.80 217,266.51 二、营业总成本 55,976.25 223,617.91 221,725.43 236,519.11 其中：营业成本 49,032.41 197,928.29 200,243.95 213,309.47 营业税金及附加 99.59 481.55 689.26 572.24 销售费用 1,831.39 3,359.04 2,872.28 2,989.45 管理费用 3,521.20 13,283.21 13,766.24 12,235.89 财务费用 1,212.61 4,365.52 4,138.91 5,530.07 资产减值损失 279.05 4,200.29 14.81 1,881.98 投资收益（损失以“－”号填 -26.91 20.80 23.17 9,038.05 列） 其中：对联营企业和合营企业的 -33.19 -4.20 0.04 -28.77 投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,364.83 -18,378.46 -21,148.46 -10,214.55 加：营业外收入 2,141.25 4,105.76 2,367.76 10,833.15 其中：非流动资产处置利得 1,731.76 176.33 450.52 - 减：营业外支出 27.95 351.15 221.39 149.48 其中：非流动资产处置损失 - 293.84 68.56 76.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -6,251.53 -14,623.84 -19,002.10 469.11 列） 减：所得税费用 - 2.07 113.45 36.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,251.53 -14,625.91 -19,115.55 432.29 1-1-286 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 归属于母公司所有者的净利润 -6,042.26 -14,727.44 -17,371.72 1,599.43 少数股东损益 -209.26 101.53 -1,743.83 -1,167.14 1、上市公司经营成果分析 金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来， 受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争 激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、 200,553.80 万元、205,218.65 万元和 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元和-6,251.53 万元，公司呈现收入下滑、 亏损持续扩大的趋势。 2、上市公司盈利能力分析 最近三年一期公司盈利能力情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 47,638.32 205,218.65 200,553.80 217,266.51 利润总额 -6,251.53 -14,623.84 -19,002.10 469.11 销售利润率 -13.12% -7.13% -9.47% 0.22% 净利润 -6,251.53 -14,625.91 -19,115.55 432.29 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司利润总额分别为 469.11 万元、-19,002.10 万元、-14,623.84 万元和-6,251.53 万元，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司销售利润率分别为 0.22%、-9.47%和-7.13%；公司盈利 水平下降较为明显。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，公司净利润分 别为 432.29 万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元和-6,251.53 万元，利润水平 有所下降。 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 标的资产主营业务为房地产开发和商业经营，属于房地产行业。 （一）行业管理体制 1-1-287 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、行业主管部门 我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包 括建设部、国土资源部、国家发改委、商务部等部委。 其中：建设部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源 部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；国家发改委 主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策；商务部主要负责外商投资国 内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。 另外，地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国 土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构 设置和具体管理职能大致相同，但存在一定的地区差异性。 目前，房地产行业的行业监督管理体制主要体现为对房地产企业项目开发经 营进行监督管理。我国房地产企业统一由建设部进行管理。建设部的主要职能包 括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、制定住房政策、规范 行业市场、实施行业管理等。 2、行业管理划分 房地产行业的管理主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目 的管理两个方面。 （1）房地产开发企业的管理 国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进 行。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规 定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房 地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经 营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目 的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资 质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目， 承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。 （2）房地产开发项目的管理 1-1-288 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设 计、项目施工、销售等方面进行。国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地 出让制度；住建部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。我国各地政 府对房地产开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员 会、国土资源管理部门、规划管理部门、房地产管理部门、环保部门等。 针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地 招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革 委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报 地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地 规划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完 成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此 期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门 进行核准、批复。 《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建 设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定 程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入 市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房 屋所有权证》。 3、行业的主要法律法规和政策 我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等 环节，主要包括： 出文部门 相关法规 规范环节 全国人民代表大会 《中华人民共和国土地管理法》 《中华人民共和国城镇国有土地使用权 土地出让 国务院 出让和转让暂行条例》 全国人民代表大会 《中华人民共和国城市规划法》 开发建设 全国人民代表大会 《中华人民共和国城市房地产管理法》 住建部 《商品房销售管理办法》 房屋销售 住建部 《城市商品房预售管理办法》 具体到房地产开发的各个环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范，涵 1-1-289 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 盖了开发、设计、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同环节和方面。 主要相关政策法规包括：《土地管理法实施条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《城 市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《住房公积金管理条 例》、《物业管理条例》、《房产税暂行条例》、《经济适用房管理办法》、《廉租住房 保障办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《商品 房销售管理办法》等。 近年来，为规范土地供应与开发商行为，稳定住房价格，引导和促进房地产 行业更加健康稳定地发展，国家相继出台了一系列调控政策，主要包括土地、信 贷、住房结构调整、税费等方面，主要内容为： （1）土地调控政策 国家对土地的政策调控主要集中于土地供应方式、土地供应总量和结构、土 地审批权限、土地使用成本等四个方面，主要政策规定如下： 时间 政策名称 出文部门 主要内容 《关于当前进一步从严 明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公 2006.05.30 国土资源部 土地管理的紧急通知》 开出让。 《招标拍卖挂牌出让国 对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进 2006.08.01 国土资源部 有土地使用权规范》 行了明确的界定。 监察部、国土 《关于开展国有土地使 对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间供应 资源部、财政 2007.08.08 用权出让情况专项清理 的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出 部、建设部、 工作的通知》 让过程中的违法违纪行为。 审计署 明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定 《招标拍卖挂牌出让国 未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国 2007.09.28 有建设用地使用权规 国土资源部 有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使 定》 用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设 用地使用权证书。 明确了土地储备管理的主体及其权责，规定各级土 地储备机构负责行政区域内的土地储备工作；制定 国土资源部、 “年度土地储备计划”，依法收回土地储备；对土地 2007.11.19 《土地储备管理办法》 财政部、人民 储备进行必要的前期开发，使之具备供应条件；根 银行 据“年度土地储备计划”，进行招拍挂和新增储备等 工作。 各地要严格执行工业用地招拍挂制度，凡属于农用 地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地， 《关于进一步落实工业 2009.08.10 国土资源部 政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业 用地出让制度的通知》 用地，必须采取招拍挂方式公开确定土地价格和土 地使用权人。 国土资源主管部门对竞买人参加招拍挂出让土地 国土资源部、住房和城 时，除应要求提供有效身份证明文件、缴纳竞买（投 乡建设部关于进一步加 2010.09.21 国土资源部 标）保证金外，还应提交竞买（投标）保证金不属 强房地产用地和建设管 于银行贷款、股东借款、转贷和募集资金的承诺书 理调控的通知 及商业金融机构的资信证明。 国土资源部关于坚持和 限定房价或地价，以挂牌或拍卖方式出让政策性住 2011.05.11 国土资源部 完善土地招标拍卖挂牌 房用地。限定配建保障性住房建设面积，以挂牌或 1-1-290 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 出让制度的意见 拍卖方式出让商品住房用地。对土地开发利用条件 和出让地价进行综合评定，以招标方式确定土地使 用权人。 为保证政策性商品住房用地及时开发利 用，市、县国土资源主管部门可以在出让合同中明 确约定不得改变土地用途和性质、不得擅自提高或 降低规定的建设标准、保障性住房先行建设和先行 交付、不得违规转让土地使用权等内容，对违反规 定或约定的，可在出让合同中增加“收回土地使用权 并依法追究责任”等相关内容。 要求有效处置和充分利用闲置土地，规范土地市场 闲置土地处置办法 行为，促进节约集约用地。闲置土地处置应当符合 2012.06.01 国土资源部 （2012 修订） 土地利用总体规划和城乡规划，遵循依法依规、促 进利用、保障权益、信息公开的原则。 产业发展、城乡建设、基础设施布局、生态环境建 设等相关规划，应当与土地利用总体规划相衔接， 所确定的建设用地规模和布局必须符合土地利用总 2014.03.27 节约集约利用土地规定 国土资源部 体规划的安排。相关规划超出土地利用总体规划确 定的建设用地规模的，应当及时调整或者修改，核 减用地规模，调整用地布局。 建设部、国家 发改委、监察 部、财政部、 《关于调整住房供应结 国土资源部、 优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经 2006.05.24 构稳定住房价格的意 中国人民银 济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应 见》 行、国税总 量不得低于居住用地供应总量的 70%。 局、国家统计 局、中国银监 会 优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经 济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低 《关于当前进一步从严 2006.05.30 国土资源部 密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅 土地管理的紧急通知》 类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供 地和办理相关用地手续，进行全面清理。 土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征 《关于加大闲置土地处 收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违 2007.09.12 国土资源部 置力度的通知》 法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年年底前完成 清退。 要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土 《关于促进节约集约用 地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满 2008.01.03 国务院 地的通知》 一年按地价款征收 20%土地闲置费；住宅开发严格 执行 90/70 标准。 《关于在保增长保红线 要求各地全面清理批而未用土地,并明确提出,在 9 2009.06.12 行动中加快处理批而未 国土资源部 月份对用地供地率仍未明显提高的地区,将暂停对 用土地等工作的通知》 该地区建设用地审批的受理 要求地方政府及时向社会公开供地计划、供应结果 和实际开发利用情况动态信息，切实预防和防止未 《国土资源部关于严格 批即用、批而未征、征而未供、供而未用等现象的 2009.08.11 建设用地管理促进批而 国土资源部 发生。要求地方政府必须采取强力措施，严肃查处 未用土地利用的通知》 违反土地管理法律法规新建“小产权房”和高尔夫球 场项目用地。 针对商品住宅用地的宗地出让面积首次给出明确的 《限制用地项目目录 2009.11.12 国土资源部 上限：小城市（镇）不超过 7 公顷，中等城市不超 （2006 年本增补本）》 过 14 公顷，大城市不超过 20 公顷（约 300 亩）。 《国务院办公厅关于促 增加保障性住房和普通商品住房有效供给；合理引 国务院办公 2010.01.10 进房地产市场平稳健康 导住房消费抑制投资投机性购房需求；加强风险防 厅 发展的通知》 范和市场监管；加快推进保障性安居工程建设 1-1-291 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 《关于加强房地产用地 国土资源部再次出台了 19 条土地调控新政，该通知 2010.03.10 供应和监管有关问题的 国土资源部 明确规定开发商竞买保证金最少两成、1 月内付清 通知》 地价 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。 《关于坚决遏制部分城 国务院办公 国务院提出十条举措遏制房价过快上涨（“新国十 2010.04.17 市房价过快上涨的通 厅 条”）。 知》 根据住房建设计划落实情况，及时合理调整供地计 划。确保保障性住房、棚户区改造住房和中小套型 普通商品住房用地不低于住房用地供应总量 70％的 基础上，结合各地实际，选择地块，探索以划拨和 国土资源部、住房和城 出让方式加大公共租赁住房供地建房、逐步与廉租 乡建设部关于进一步加 2010.09.21 国土资源部 住房并轨、简化并实施租赁住房分类保障的途径。 强房地产用地和建设管 在房价高的地区，应增加中小套型限价住房建设供 理调控的通知 地数量。要在盘活利用存量土地的同时，对依法收 回的闲置土地和具备“净地”供应的储备土地以及农 转用计划指标，应优先确保以保障性住房为主的上 述各类住房用地的供应。 加强对市、县招拍挂出让公告的审查，对发现存在 《国土资源部关于严格 超面积出让、捆绑出让、“毛地”出让、住宅用地容 落实房地产用地调控政 积率小于 1、出让主体不合法等违反政策规定的出 2010.12.19 国土资源部 策促进土地市场健康发 让公告，及时责令市、县国土资源主管部门撤销公 展有关问题的通知》 告，重新拟定出让方案。违反规定出让的，应责令 立即终止出让行为，并依法追究责任。 1、进一步落实地方政府责任。2、加大保障性安居 工程建设力度。3、调整完善相关税收政策，加强税 《关于进一步做好房地 国务院办公 收征管。4、强化差别化住房信贷政策。5、严格住 2011.01.26 产市场调控工作有关问 厅 房用地供应管理。6、合理引导住房需求。7、落实 题的通知》 住房保障和稳定房价工作约谈问责机制。8、坚持和 强化舆论引导。 继续对保障性安居工程建设用地实行计划指标单 列。国务院批准用地城市中心城区经部审查通过的 《国土资源部关于做好 保障性安居工程用地，由部安排计划指标，其它城 2012 年房地产用地管 市由省（区、市）安排计划指标。各省级国土资源 2012.02.15 国土资源部 理和调控重点工作的通 主管部门要及时与住房城乡建设（房地产、规划、 知》 住房保障）主管部门沟通协调，根据本地区承担的 建设任务，分项细化测算用地量，合理提出新增建 设用地需求。 保证保障性安居工程用地，并以提高计划完成率、 增加有效供应为首要目标，进一步加大普通商品住 房用地的供应力度。对预判成交价创历史总价最高， 或单价最高，或溢价率超过 50%的房地产用地，包 括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案， 采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等 办法出让土地。各类住房建设项目要在划拨决定书 《国土资源部、住房城 和出让合同中约定土地交付之日起一年内开工建 乡建设部关于进一步严 设，自开工之日起三年内竣工。 2012.07.19 格房地产用地管理巩固 国土资源部 市、县国土资源主管部门要逐宗清理超期 1 年未开 房地产市场调控成果的 工构成闲置的土地，按照 53 号令的要求及时调查认 紧急通知》 定，并在监测监管系统中确认并据实填写闲置原因， 进一步加大处置力度，同时在国土资源部门户网站 的中国土地市场网上公开。对用地者欠缴土地出让 价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实 际开发能力以及不履行土地使用合同的，市、县国 土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞 买。 《关于继续做好房地产 国务院办公 1、完善稳定房价工作责任制。2、坚决抑制投机投 2013.02.26 市场调控工作的通知》 厅 资性购房。3、增加普通商品住房及用地供应。4、 1-1-292 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 加快保障性安居工程规划建设。5、加强市场将和预 期管理。6、加快建立和完善引导房地产市场健康发 展的长效机制。 建立节约集约用地制度，开展节约集约用地活动， 组织制定节地标准体系和相关标准规范，探索节约 2014.05.22 节约集约利用土地规定 国土资源部 集约用地新机制，鼓励采用节约集约用地新技术和 新模式，促进土地利用效率的提高。 《关于加强土地调控有 2006.08.31 国务院 提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。 关问题的通知》 从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地 《关于调整新增建设用 财政部、国土 有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。今后， 2006.11.07 地土地有偿使用费政策 资源部、中国 财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增 的通知》 人民银行 建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。 土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征 《关于加大闲置土地处 收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违 2007.09.12 国土资源部 置力度的通知》 法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年年底前完成 清退。 加强征收管理，保障土地出让收入及时足额征收和 《财政部、国土资源部、 财政部、国土 缴入地方国库。完善预算编制，严格按照规定合理 中国人民银行等关于进 2009.11.18 资源部、中国 安排各项土地出让支出。加强统计工作，提高土地 一步加强土地出让收支 人民银行 出让收支统计报表编报质量和编报水平。强化监督 管理的通知》 检查，严格执行土地出让收支管理的责任追究制度。 《国有土地上房屋征收 国务院法制 对适用范围、征收程序、征收补偿、关于非因公共 2010.01.29 与补偿条例(征求意见 办 利益的需要实施的拆迁等问题予以了明确规定。 稿)》 《国土资源部关于进一 建立征地补偿标准动态调整机制，根据经济发展水 2010.06.26 步做好征地管理工作的 国土资源部 平、当地人均收入增长幅度等情况，每 2 至 3 年对 通知》 征地补偿标准进行调整，逐步提高征地补偿水平。 （2）房地产信贷调控政策 对房地产信贷的调控，在于通过对贷款条件、贷款利率、贷款比例等方面的 控制，影响房地产开发企业的资金成本和购房者的购房成本，达到调节供求状况、 稳定房地产市场的目的。 近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括： 时间 政策名称 出文部门 主要内容 《关于进一步加强 严禁向项目资本金比例达不到 35%（不含经济 2006.07.22 房地产信贷管理的 中国银监会 适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房 通知》 地产开发企业发放贷款。 对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地 产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动 资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置 3 年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产 《关于加强商业性 开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷 中国人民银行、中国 2007.09.27 房地产信贷管理的 款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不 银监会 通知》 得低于 40%，利率不得低于中国人民银行同期 同档次基准利率的 1.1 倍；商业用房购房贷款 首付比例不得低于 50%，期限不得超过 10 年； 贷款利率不得低于中国人民银行同期同档次 基准利率的 1.1 倍。 2008.02.18 《中国人民银行、中 中国人民银行、中国 经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于 1-1-293 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 国银行业监督管理 银监会 30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过 委员会关于印发的通 知》 将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷 款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整为 “扩大商业性个人住 20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普 房贷款利率下浮幅 2008.10.22 中国人民银行 通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率 度 支持居民首次购 和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自 买普通住房” 住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当 予以提高。 加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持 力度。在落实居民首次贷款购买普通自住房， 享受贷款利率和首付款比例优惠政策的同时， 《关于促进房地产 对已贷款购买一套住房，但人均住房面积低于 2008.12.20 市场健康发展的若 国务院办公厅 当地平均水平，再申请贷款购买第二套用于改 干意见》 善居住条件的普通自住房的居民，可比照执行 首次贷款购买普通自住房的优惠政策。对其他 贷款购买第二套及以上住房的，贷款利率等由 商业银行在基准利率基础上按风险合理确定。 《国务院关于调整 固定资产投资项目 保障性住房和普通商品房项目资本金比率由 2009.05.27 资本金比例的通知》 国务院 原 35%下调为 20%，其他房地产开发项目资本 （国发 （ 2009 ） 27 金比率由原 35%下调为 30%。 号） 要求坚持重点支持借款人购买首套自住住房 《银监会关于进一 的贷款需求，严格遵守第二套房贷的有关政策 步加强按揭贷款风 不动摇。不得以征信系统未联网、异地购房难 2009.06.22 中国银监会 险管理的通知》（银 调查等为由放弃“二套房贷”政策约束，不得自 监发[2009]59 号） 行解释“二套房贷”认定标准，不得以任何手段 变相降低首付款的比例成数。 加强房地产信贷风险管理。金融机构要进一步 完善房地产信贷风险管理制度。严格执行房地 《关于促进房地产 产项目资本金要求，严禁对不符合信贷政策规 2010.01.10 市场平稳健康发展 国务院 定的房地产开发企业或开发项目发放房地产 的通知》 开发贷款。央行、银监会要加大对金融机构房 地产贷款业务的监督管理和窗口指导。 信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。 土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地 收购及土地前期开发、整理的贷款。信托公司 《关于加强信托公 开展房地产信托业务应建立健全房地产贷款 司房地产信托业务 2010.02.11 中国银监会 或投资审批标准、操作流程和风险管理制度并 监管有关问题的通 切实执行；应进行项目尽职调查，深入了解房 知》 地产企业的资质、财务状况、信用状况、房地 产项目的资本金等情况，确保房地产信托业务 的合法、合规性和可行性。 使用住房公积金个人住房贷款购买首套普通 自住房，套型建筑面积在 90 平方米（含）以 下的，贷款首付款比例不得低于 20%；套型建 《关于规范住房公 住建部、财政部、中 筑面积在 90 平方米以上的，贷款首付款比例 积金个人住房贷款 国人民银行、中国银 2010.11.02 不得低于 30%。第二套住房公积金个人住房贷 政策有关问题的通 行业监督管理委员会 款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低 知》 四部委发布 于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的 1.1 倍。停止向购买第三套及以上住房的缴存 职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。 1-1-294 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡 建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工 商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及 时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对 存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要 建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门 《国务院办公厅关 要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得 于继续做好房地产 发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准 2013.02.26 国务院办公厅 市场调控工作的通 其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管 知》 部门要禁止其通过信托计划融资。税务部门要 强化土地增值税的征收管理工作，严格按照有 关规定进行清算审核和稽查。住房城乡建设、 工商等部门要联合开展对房屋中介市场的专 项治理工作，整顿和规范市场秩序，严肃查处 中介机构和经纪人员的违法违规行为。有关部 门要加强房地产开发企业资本金管理，加大对 资产负债情况的监测力度，有效防范风险。 《关于金融支持经 强调落实差别化住房信贷政策，积极满足居民 2013.07.01 济结构调整和转型 国务院办公厅 家庭首套自住购房的合理信贷需求，同时严格 升级的指导意见》 防控房地产融资风险。 《关于进一步做好 加大对保障房金融支持、支持居民合理住房贷 中国人民银行、中国 2014.09.30 住房金融服务工作 款需求、支持房企合理融资需求、贷款利率下 银监会 的通知》 限为基准利率的 0.7 倍等多项政策。 放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存 6 个 《关于发展住房公 月即可申请公积金贷款，并取消四项收费；公 住建部、财政部、中 2014.10.09 积金个人住房贷款 积金贷款额度将有所放宽，比如将支持首套房 国人民银行 业务的通知》 贷款、适当调高贷款额度等。同时，还将推进 公积金异地使用，实现异地互认、转移接续。 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居 《关于个人住房贷 中国人民银行、住建 民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人 2015.03.30 款政策有关问题的 部、中国银监会 住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调 通知》 整为不低于 40%。 （3）住房价格和供给结构的调控政策 国家通过一系列的政策调控，以保证中低价位、中小套型普通商品住宅（含 经济适用住房）和廉租住房的供给数量，稳定住宅价格。近年来采取的具体政策 措施及其主要内容包括： 时间 政策名称 出文部门 主要内容 重点发展满足当地居民自住需求的中低价 建设部、国家发改委、 位、中小套型普通商品住房。自 2006 年 6 《关于调整住房供应 监察部、财政部、国土 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房 2006.05.24 结构稳定住房价格的 资源部、中国人民银 建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房 意见》 行、国税总局、国家统 （含经济适用住房）面积所占比重，必须 计局、中国银监会 达到开发建设总面积的 70%以上。 自 2006 年 6 月 1 日起，各城市（包括县城， 下同）年度（从 6 月 1 日起计算，下同） 《关于落实新建住房 新审批、新开工的商品住房总面积中，套 2006.07.06 结构比例要求的若干 建设部 型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适 意见》 用住房）面积所占比重，必须达到 70%以 上。 2007.08.01 《关于解决城市低收 国务院 要把解决城市低收入家庭住房困难作为住 1-1-295 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 入家庭住房困难的若 房建设和住房制度改革的重要内容，加大 干意见》 保障性住房供应和资金安排；廉租住房制 度保障范围由城市最低收入住房困难家庭 扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住 房 5 年内不得上市交易，5 年后交易时要 向政府补齐土地收益。 在 2009-2011 年三年时间内，计划总投资 9,000 亿元通过廉租住房的方式解决城镇 747 万户低收入住房困难家庭的住房问题， 其中 287 万户通过实物配租的方式解决， 《关于促进房地产市 460 万户通过货币补贴的方式解决，同时， 2008.12.20 场健康发展的若干意 国务院办公厅 根据各地经济适用房建设规划，今后三年， 见》 全国还将建设 400 万套经济适用房，并将 进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区 危旧房改造，大约解决 220 万户的住房问 题。 利用住房公积金闲置资金发放的保障性住 《关于利用住房公积 住房和城乡建设部、财 房建设贷款，必须定向用于经济适用住房、 金贷款支持保障性住 政部、发改委、人民银 列入保障性住房规划的城市棚户区改造项 2009.10.16 房建设试点工作的实 行、监察部、审计署、 目安置用房、特大城市政府投资的公共租 施意见》 银监会 赁住房建设，禁止用于商品住房开发和城 市基础设施建设。 城市申报住宅用地的，经济适用住房、廉 关于改进报国务院批 租住房和中低价位、中小套型普通商品住 2010.01.14 准城市建设用地申报 国土资源部 房用地占住宅用地比例不得低于 70%；征 与实施工作的通知 地率或供地率未达到规定要求的，按其中 较大的差值，等比例扣减申报用地规模。 国家发改委发布 2010 年经济社会发展工 作重点提出，要进一步加强房地产市场调 《2010 年经济社会发 2010.04.07 国家发改委 控，增加普通商品住房的有效供给，支持 展工作重点》 普通自住和改善性住房消费，大力整顿房 地产市场秩序。 房地产开发企业和中介服务机构销售新建 《关于发布的通 国家发改委 构销售二手房的明码标价参照本规定执 知》 行。 坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策， 坚决打击投资投机性购房，还在继 2011 年 五项加强房地产市场 之后再次提出要求各地公布年度房价控制 2013.02.20 调控的政策措施（新国 国务院 目标。此外，会议在明确既有政策的基础 五条） 上，还提出了对房价上涨过快的城市及时 采取限购措施，以及建立稳定房价工作问 责制等内容。 2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万套，新开工 630 套；十二五期末基本完 成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房 《关于做好 2013 年城 选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员 2013.04.03 镇保障性安居工程工 住建部 聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快 作的通知》 工程进度，完善配套设施；实施住房保障 档案管理制度；健全住房保障信息公开制 度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建 设和运营；问责和违规追责的具体规定。 《关于优化 2015 年住 房及用地供应结构促 国土资源部、住房城乡 2015 年各地有供、有限，合理安排住房和 2015.03.25 进房地产市场平稳健 建设部 其用地供应供给，优化用地结构调整。 康发展的通知》 1-1-296 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （4）房地产税费调控政策 对房地产税费的调控，在于从土地持有、开发、出售和个人二手房转让等房 地产各个环节采取税费调控措施，影响房地产开发企业的资金流状况和购房者的 购房成本，从而调控房地产市场。 近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括： 时间 政策名称 出文部门 主要内容 从 2006 年 6 月 1 日起，对购买住房不足 5 建设部、国家发改委、 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入 监察部、财政部、国 《关于调整住房供 全额征收营业税；个人购买普通住房超过 5 土资源部、中国人民 2006.05.24 应结构稳定住房价 年（含 5 年）转手交易的，销售时免征营业 银行、国税总局、国 格的意见》 税；个人购买非普通住房超过 5 年（含 5 年） 家统计局、中国银监 转手交易的，销售时按其售房收入减去购买 会 房屋的价款后的差额征收营业税。 房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整 《关于房地产开发 体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接 企业土地增值税清 2007.01.16 国税总局 转让土地使用权的，房地产公司应进行土地 算管理有关问题的 增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地 通知》 要求企业进行土地增值税清算。 房地产开发企业按当年实际利润据实分季 （或月）预缴企业所得税的，对开发、建造 《国家税务总局关 的开发产品，在未完工前采取预售方式销售 于房地产开发企业 取得的预售收入，按照规定的预计利润率分 2008.01.01 国税总局 所得税预缴问题的 季（或月）计算出预计利润额，计入利润总 通知》 额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按 照实际利润再行调整；另规定了预计利润率 的标准。 规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按 《关于房地产开发 照规定的预计利润率分季（或月）计算出预 企业所得税预缴问 2008.04.07 国税总局 计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完 题的通知》（国税函 工、结算计税成本后按照实际利润再行调 [2008]299 号） 整。 《关于改变国有土 对因改变土地用途而签订土地使用权出让 2008.07.11 地使用权出让方式 国税总局 合同变更协议或者重新签订土地使用权出 征收契税的批复》 让合同的，应征收契税。 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 个人购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转让 免征营业税，个人购买普通住房不足 2 年转 让的，按其转让收入减去购买住房原价的差 《关于促进房地产 额征收营业税；个人购买非普通住房超过 2 市场健康发展的若 2008.12.21 国务院办公厅 年（含 2 年）转让按其转让收入减去购买住 干 意 见 》（ 国 办 发 房原价的差额征收营业税，个人购买非普通 [2008]131 号） 住房不足 2 年转让的，按其转让收入全额征 收营业税。取消城市房地产税，按照法定程 序取消城市房地产税，内外资企业和个人统 一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。 自 2008 年 1 月 1 日起实施；实现了内外资 《国家税务总局关 房地产企业的所得税政策的统一，包括收入 于印发的 计毛利率；明确自用开发产品不再视同销 通 知 》（ 国 税 发 售；允许预提成本及费用；支付境外佣金允 [2009]31 号） 许限额扣除等 1-1-297 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 政策名称 出文部门 主要内容 该通知的主要内容是强调土地增值税的清 《土地增值税清算 算工作，对土地增值税清算的前期管理、清 2009.05.12 国税总局 管理规程》 算受理、清算审核和核定征收等具体问题做 出具体规定 《关于新增建设用 确认各地依法取得的新增建设用地计征新 地土地有偿使用费 增费适用的征收等别，应当以有关人民政府 2009.08.31 财政部、国土资源部 征收等别执行政策 依法批准农用地和未利用地转为建设用地 问题的通知》 时适用的新增费征收等别为准。 《关于个人转租房 个人将承租房屋转租取得的租金收入，属于 屋取得收入征收个 2009.11.18 国税总局 个人所得税应税所得，应按“财产租赁所得” 人所得税问题的通 项目计算缴纳个人所得税。 知》 无租使用其他单位房产的应税单位和个人， 依照房产余值代缴纳房产税；产权出典的房 产，由承典人依照房产余值缴纳房产税；融 资租赁的房产，由承租人自融资租赁合同约 定开始日的次月起依照房产余值缴纳房产 税。合同未约定开始日的，由承租人自合同 签订的次月起依照房产余值缴纳房产税。 《关于房产税城镇 财政部、国家税务总 对在城镇土地使用税征税范围内单独建造 2009.11.22 土地使用税有关问 局 的地下建筑用地，按规定征收城镇土地使用 题的通知》 税。其中，已取得地下土地使用权证的，按 土地使用权证确认的土地面积计算应征税 款；未取得地下土地使用权证或地下土地使 用权证上未标明土地面积的，按地下建筑垂 直投影面积计算应征税款。对上述地下建筑 用地暂按应征税款的 50%征收城镇土地使用 税。 自 2010 年 1 月 1 日起，个人将购买不足 5 年的非普通住房对外销售的，全额征收营业 《财政部、国家税 税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普 务总局关于调整个 财政部、国家税务总 2009.12.23 通住房或者不足 5 年的普通住房对外销售 人住房转让营业税 局 的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后 政策的通知》 的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。 对两个或两个以上个人共同购买 90 平方米 《关于首次购买普 财政部、国家税务总 及以下普通住房，其中一人或多人已有购房 2010.03.09 通住房有关契税政 局 记录的，该套房产的共同购买人均不适用首 策的通知》 次购买普通住房的契税优惠政策。 对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯 《关于调整房地产 一住房的，减半征收契税。对个人购买 90 交易环节契税个人 财政部、国家税务总 平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭 2010.09.29 所得税优惠政策的 局和住建部 唯一住房的，减按 1%税率征收契税。对出 通知》 售自有住房并在 1 年内重新购房的纳税人不 再减免个人所得税。 个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，全 额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 《关于调整个人住 财政部、国家税务总 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售 2011.01.27 房转让营业税政策 局 收入减去购买房屋的价款后的差额征收营 的通知》 业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普 通住房对外销售的，免征营业税。 《关于调整个人住 从 2015 年 3 月 31 日起，个人将购买 2 年以 财政部、国家税务总 2015.03.30 房转让营业税政策 上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征 局 的通知》 营业税。 （二）房地产行业的特点 1-1-298 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务 的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施 工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动 内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。总体而言，房地产行业具有以 下特点： 1、周期性 房地产投资受国家宏观经济情况影响较大，与国民经济的发展具有同周期 性。房地产业的显著周期性特征，表现为房地产业在发展过程中呈现的高峰期和 低谷期，并且这种周期性一般体现为该行业发展过程中开发规模的扩张与收缩交 替循环以及价格变化的过程。 2、关联性 房地产与钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等很多行业都有密切的关联 性，供需之间相互影响。另外，房地产业的发展也能够带动物业管理、房地产评 估、房地产中介等一系列服务业的发展。 3、地域性 从房地产市场的供给角度看，房地产业开发建设和提供的商品具有位置的固 定性和不可移动性特征，其发展的供求关系主要受当地经济发展水平、人均收入 水平、人口密度的影响，不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失。 4、政策敏感性 相对一般产品而言，房地产属于人民的基本生活资料，其供求与价格变化对 社会稳定与人民生活质量有较大影响。因此，政府部门经常通过规划、土地、金 融、税收政策等手段，对房地产业进行调控，从而间接影响房地产的供给与价格。 房地产行业的发展对政策的变化敏感性较强。 5、资金密集性 房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期脱节等特点，属 于资金密集型行业，因此其对开发商的资金实力要求较高。 （三）行业的发展情况 1-1-299 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 从 20 世纪 90 年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国 发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段， 随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双 旺盛，是房地产业持续发展的动力。 房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政 府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和 人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长 的基石。近年来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。 1、房地产开发行业在国民经济中的地位突出 从宏观经济的贡献来看，房地产开发业作为国民经济的支柱产业已是不争的 事实。2000 年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对 GDP 增长贡献率也稳步上升。根据 Wind 资讯的数据统计，2000 年-2014 年，房地产 业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例在 20%左右，2014 年该比例为 18.93%；房地产业投资额年平均增长率为 20.53%，高于 GDP 增长速度和其它大 部分行业的投资增速。 数据来源：wind 资讯 同时，随着 2009 年宏观经济的复苏，我国房地产行业的景气度也迅速回升， 1-1-300 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014 年我国房地产业投资总额达 95,035.61 亿元，同比增长 10.49%，增长速度有 所放缓。 2、房地产市场供需尚不平衡 根据国家统计局数据显示，2005 年-2014 年间，除 2008 年出现房屋竣工面 积低于商品房销售面积外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面 积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给存在一定的不足。2010 年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是 供不应求的情况依然存在。2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米， 商品房销售面积为 120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的 112.27%。 数据来源：Wind 资讯 国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建 设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定 健康发展。 3、以住宅为主的房地产开发投资增长势头依然强劲 2011 年以来，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012 年房 地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2014 年房地产行业在 1-1-301 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。 从房地产投资的构成上来看，自 2001 年以来商品住宅投资额占房地产总投 资额的比重均保持在 65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008 年达到 71.9%；2013 年、2014 年尽管比重有所下降，但依然维持在 67%以上。以上数据表明，我国 房地产以住宅开发为主。 数据来源：Wind 资讯 4、房地产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性 根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009 年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经 济逐步稳定，房地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010 年以来，受房市回暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空 置面积大幅下降，销售价格止跌并快速回升。2011 年，在严厉的房地产调控政 策下，房地产市场成交低迷，在批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积 均持续增长。房价上涨势头得到明显遏制，房地产价格出现了松动，但未达到购 房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继续僵持。2012 年，全国商品房销 售均价 5,791 元/平方米，同比增长 8.1%，比 2011 年增加 1.2 个百分点。不同类 型的商品房价格变化趋势差异较大。住宅销售价格较 2011 年有较大的上涨，2012 年均价为 5,430 元/平方米，同比增长 8.8%，比 2011 年高 2.7 个百分点；商业营 业用房稳步上涨，2012 年均价为 8,488 元/平方米，同比上升 6.28%。另一方面， 1-1-302 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 办公楼销售均价略有下降，2012 年均价为 12,327 元/平方米，同比下降 0.17%。 2013 年 4 月，百城住宅均价突破万元。百城住宅均价自 2012 年 6 月首次止跌后 环比连续 23 个月增长，自 2013 年 11 月、12 月起百城住宅均价环比增幅开始有 所收窄，2014 年 5 月起至 2014 年 12 月，百城住宅均价开始连续 8 个月环比下 跌，整体来看，百城住宅价格仍处调整期，2014 年 12 月百城住宅价格跌幅有所 扩大，但下跌城市个数明显减少。 从政策层面看，中央政策以“稳”为主，2014 年 12 月《不动产登记暂行条 例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设，短期对市场影响有限；从需求方 面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供 应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高水平。 5、房地产开发用地价格不断攀升 我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18 亿亩耕地底线不能 动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交 易平均价格呈现较大幅度的攀升。以 2000 年为基期，2012 年重点城市综合地价 指数为 200，12 年间整整翻了一番，相应的商服、住宅、工业地价指数各有高低， 分别为 210、231、和 163；2000 年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服 用地，且这一趋势从 2006 年开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013 年以 来，由于房企资金充裕且库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则 落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普 遍高溢价率成交且配建保障房。2014 年，房地产开发企业土地购置面积 33,383 万平方米，同比下降 14%，土地成交价款 10,020 亿元，同比增长 1%。 6、国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强 我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发 展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近 几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增 长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控 制了 2003~2005 年间的第一轮非理性上涨及 2006~2007 年间的第二轮非理性上 涨。宏观调控已成为常态，持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影 1-1-303 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润 空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续 提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建 立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加 持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸 多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。 2012 年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多 个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度， 信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策 和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外， 继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及 相应资金支持力度，以增加市场有效供给。 2013 年上半年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投 资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多 数城市基本延续了国五条政策方向。受政策影响，多数城市成交量在 4、5 月明 显回落，但预售监管力度的骤然加大使得部分城市供求更加趋于紧张，房价上涨 压力依然巨大。在短期的限购、限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善 房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不 动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场及今 后房地产市场长期健康发展提供了保障。 2014 年 12 月，国务院颁布《不动产登记暂行条例》，加强对不动产权利人 合法财产权的保护，保障不动产交易安全，维护正常的市场交易秩序。不动产登 记是征收房地产税的前提和基础，《条例》的推出或将加快房地产税、遗产税等 税种推出步伐。 （四）房地产行业竞争情况 1、规模化经营成为行业发展主流 由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产 企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的 1-1-304 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大， 银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因 此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力 的基本保障。近五年来的房地产行业发展实践也证明了，一者行业的集约化程度 提升明显加速，行业中前二十家企业市场份额占有率迅速加大；二者行业的集约 化程度对整个行业抗风险能力的提升作用明显。 2014 年共有 80 家房地产企业跻身百亿军团，较 2013 年增加 9 家，销售总 额共计 2.8 万亿元，市场份额已近 40%。 2014 年中国房地产销售额前二十名企业 2014 年销售额 2014 年销售面积 序号 企业名称 （亿元） （万平方米） 1 绿地控股集团有限公司 2,403 2,105 2 万科企业股份有限公司 2,180 1,834 3 大连万达商业地产股份有限公司 1,470 980 4 保利房地产（集团）股份有限公司 1,370 1,088 5 恒大地产集团有限公司 1,317 1,820 6 碧桂园控股有限公司 1,290 1,942 7 中国海外发展有限公司 1,221 1,017 8 华润置地有限公司 722 680 9 世茂房地产控股有限公司 712 587 10 绿城集团 660 330 11 融创中国控股有限公司 660 315 12 广州富力地产股份有限公司 575 399 13 华夏幸福基业股份有限公司 520 570 14 龙湖地产有限公司 510 472 15 招商局地产控股股份有限公司 453 331 16 雅居乐地产控股有限公司 447 460 17 金地（集团）股份有限公司 424 344 18 远洋地产控股有限公司 400 289 19 佳兆业集团控股有限公司 302 295 20 金科地产集团股份有限公司 288 436 资料来源：中国指数研究院《2014 年中国房地产企业销售额百亿专题研究》 2、企业品牌建设意识日益加强 房地产行业经过近十年的发展，房地产产品的同质性越来越强。为取得市场 竞争优势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。 1-1-305 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 同时，企业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力， 发挥品牌效应。品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之 一。 2014 年，在土地、资金和人力成本不断上升的背景下，品牌房企除了继续 通过标准化严控成本并加速周转之外，还多渠道强化品牌影响力扩大销售面积和 溢价空间。超额收益的获取最终使得品牌房企取得了高于行业水平的净利润和盈 利效率。此外，品牌房企还因品牌带来的销售、溢价优势，以及回款顺畅、还款 及时等表现，在资本市场积累了良好的信用记录，进一步在融资渠道多元化和资 金成本方面赢得了明显优势，更受各类金融机构的青睐，畅通融资渠道，品牌企 业成本优势突出。 2014 年中国房地产开发企业品牌价值十强 排名 企业名称 品牌价值（亿元） 1 中国海外发展有限公司（中海地产） 319.39 2 恒大地产集团有限公司 291.86 3 万科企业股份有限公司 271.10 4 保利房地产（集团）股份有限公司 232.89 5 绿地控股集团有限公司 180.41 6 龙湖地产有限公司 174.28 7 世茂集团 164.55 8 广州富力地产股份有限公司 163.75 9 碧桂园控股有限公司 157.38 10 融创中国控股有限公司 147.08 资料来源：《2014 中国房地产企业品牌价值测评研究报告》 3、行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得 对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产 行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处 于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐 转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过 资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。 （五）影响行业发展的有利因素与不利因素 房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等 1-1-306 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 都会对房地产行业产生有利或不利的影响。 1、有利因素 （1）宏观政策调控由紧转松 随着 2009 年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机 情形，国家也积极出台了相关政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住 房，加强保障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房 价过快上涨势头，主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。 2010 年 1 月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》； 2010 年 4 月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011 年 1 月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》； 2013 年 3 月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁 布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我 国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。 2015 年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房 贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至 40%，公积金贷款购 买首套房首付最低降至 20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。2015 年 2 月 28 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币贷款 和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%；一 年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，其他各档次存贷款基准利率及个 人住房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 4 月 19 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 4 月 20 日起下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1 个百分点。 在此基础上，有针对性地实施定向降准措施。本次降准后，大型金融机构的存款 准备金率将降至 18.5%。2015 年 5 月 10 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准 利率下调 0.25 个百分点至 5.1%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由 1-1-307 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住 房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 6 月 27 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融 资成本，同时有针对性地对金融机构实施定向降准，金融机构一年期贷款基准利 率下调 0.25 个百分点至 4.85%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2%； 其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。央行同 时宣布，为进一步支持实体经济发展，促进结构调整，对“三农”贷款占比达到 定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率 0.5 个百 分点；对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份 制商业银行、外资银行降低存款准备金率 0.5 个百分点；降低财务公司存款准备 金率 3 个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。不断宽松 的货币市场环境有利于降低房地产企业的融资成本，促进房地产市场的快速发 展。 （2）宏观经济稳定发展 自改革开放以来我国经济持续保持快速上涨。2003 年-2008 年，我国国内生 产总值增速均超过 10%。2008 年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。2014 年，我国国内生产总值 636,462.70 亿元，比上年增长 8.24%。预计我国国民经济 增速在未来一段时间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持 续、稳定、健康发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。 2000 年-2014 年国内生产总值 1-1-308 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 数据来源：Wind 资讯 此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个 国家人均 GDP 在 800-4,000 美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP 进入 4,000-8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期。2013 年我国人均 GDP 约为 6,767 美元，已超过 6,000 美元，因此在未来一段时间内，我国房地产开发行业 将处于稳定增长期。 （3）居民可支配收入持续增长 2000 年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在 8%以上。2014 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为 28,844.00 元，实际增长 7.01%。城镇 人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五” 规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率 均要达到 7%以上。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求 将转化为有效需求，促进房地产业的发展。 1-1-309 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 数据来源：Wind 资讯 （4）城镇化进程不断推进 房地产居住需求最终取决于人口的空间分布。一个国家的城市化历程也将经 历 4 个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市为主导阶段； 以大城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历着城市化快速 发展阶段（我国处于城市化历程第一阶段：以农村进入城市为主导阶段）。1997 年 以来，我国的城镇化比重平均每年提升 1 个百分点。根据国家统计局的数据，2014 年我国的城镇化率为 54.77%，比 2013 年提升了 1.04%。与发达国家 75%左右的 城镇化率相比，还有较大差距，未来 20 年我国的城镇化进程仍将继续。随着城 镇化进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将推动房地产市场的持续发展。 （5）住房刚性需求稳定 从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土 地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以 本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚 性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增 人口的增加。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的 抽样调查数据，25-45 岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了 三次“婴儿潮”，与未来 15 年房地产市场发展相关的是 1963-1974 年第二次“婴 儿潮”和 1980 年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来 15 年仍是我国经济社会 1-1-310 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发展的“人口红利期”。2006-2010 年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45 岁的 群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市 场的发展；2010-2020 年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。 （6）改善型居住需求增长 根据建设部政策研究中心 2004 年发布的《2020 年中国居民居住目标预测研 究报告》，2020 年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到 35 平方米。 按照全国总人口 14 亿计算，到 2020 年将新增住宅需求约 112 亿平方米，平均每 年需增长超过 10 亿平方米。居民对住房改善的需求将为房地产业的发展带来巨 大空间。 2、不利因素 （1）土地成本上涨 土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长， 土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土 地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤 其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直 接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断 完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本 存在不断上涨的趋势。 （2）融资渠道有限 房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够 完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业 上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项 目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的 主要因素。 （3）人才较为缺乏 虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富 的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业 1-1-311 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 人才缺乏将更加明显。 （4）市场竞争加剧 随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流 房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。 房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资 源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能 力。 3、进入房地产开发行业的主要障碍 房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土 地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发 资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专 业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。 （六）房地产行业未来发展趋势 国民经济稳步发展、城市化进程推进及在此基础之上的真实住房需求的增 长，使得房地产行业在过去二十年一直保持快速增长的势头。助推房地产行业发 展的长期因素并没有发生根本性变化，房地产市场仍将持续健康平稳发展。 1、经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持续稳定发展 我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上 世纪 90 年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素， 但依然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。 2013 年一季度后，房价上涨幅度趋稳。国家统计局数据显示，近期新建商 品住宅价格环比上涨幅度总体持续收窄。2013 年 7 月份，70 个大中城市中，新 建商品住宅价格环比涨幅在 1%以上的城市有 12 个，比 6 月份减少了 8 个。最高 上涨幅度为 2.2%，比 6 月份最高涨幅回落了 0.2 个百分点。展望未来，热点城市 房屋的可销售资源将持续保持在高位，企业开工热情稳定，购房成本平稳，行业 将维持“软着陆”的格局。行业的“软着陆”既是政策平稳的结果，也是政策继 续保持稳定的基本面保证。 1-1-312 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力 我国的城市化率近十年来以年均 1.34 个百分点的速度上升。2004 年，我国 城镇人口占总人口比例为 41.76%，2005 年该比例上升到 43%，2014 年则达到 54.77%。但相对于欧美等发达国家约 75%的城市化率，我国的城市化进程还有 很大的发展空间。根据国家统计局预测，我国的城市化比例在 2050 年将达到 70%。城市化率每提高 1 个百分点，将有 1,300 万农村居民进入城市，按人均 30 平方米的居住面积估算，将产生 3.9 亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产 行业的发展具有强大的推动作用。 3、房地产开发行业区域分化长期存在 房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不 同的发展态势。中国经济所经历高速发展的 20 年里，区域经济发展以及经济结 构的不均衡较为明显，也是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城 市的社会分工更为细致，北京、上海、深圳为代表的一线城市第三产业 GDP 占 比明显高于全国平均水平，就业机会更多，基础设施更加完备，公共服务更发达。 全国城镇化的进程也伴随着人口向一线城市集聚的过程。总体来看，一线城市对 购房人的吸引力远远大于二三线城市，其土地价值相比更高，房屋销售速度往往 更快。 4、房地产行业资本竞争愈加明显，行业集中度将不断提高 资本和土地是房地产的主要资源要素。在对资本和土地的更高要求下，房地 产企业一方面通过融资增加土地储备获得高增长，另一方面通过高增长来获得更 多的资金。获得外部资本将成为房地产行业整合的主要利用工具。对于龙头企业 来说，这是一个强者愈强的过程；对于受益于行业景气期的中型企业可通过资产 注入把握由弱转强的机遇。 与此同时，土地供应市场日益规范，进一步走向市场化。具备资金实力且规 范运作的房地产企业将拥有更突出的竞争优势。行业集中度不断提高，规模化、 集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向。 经过 20 多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、 资金实力雄厚、综合开发能力强的企业。以“招、保、万、金”为代表的大型房 1-1-313 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 企上市集团的经营状况良好，销售及扩张稳步进行，而规模较小的房地产开发公 司资金压力较大。行业集中度的提高，对于规范行业的运行秩序，提升行业调控 的有效性，也有着十分积极的意义。 5、房地产行业宏观调控政策将持续，但会更重视供给和需求端调控相结合， 行政手段和市场机制相结合 在坚持房地产调控不动摇的基础之上，调控政策正从局限于“限制需求”向 “增加供应”扩展。政策正积极引导企业将资金投向普通商品住房建设。发挥市 场机制的作用，扩大有效供给，与限制投机投资性需求互相结合，房地产行业正 走向可持续发展的道路。 6、行业市场供需关系将日益改善 随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政 府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得 到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。 7、行业平均利润率将逐步回落 近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房价得到有效控制，同时， 水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严 格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加。房地产行业的超额利 润正被逐渐压缩，房地产行业的平均利润率将逐步回落。 （七）公司所处行业与上下游行业的关联性 1、房地产行业的综合性 综合性主要体现在房地产行业是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部 门。房地产行业以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地 产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。房地产商品的租售活动则 直接属于流通领域。而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理 的服务则属于消费领域。可见，房地产行业是与各行业、各部门、各领域密切联 系的多学科相结合的资金和知识密集型产业，这种高度综合性，与其它产业相比 有很大区别。 1-1-314 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、房地产行业的产业关联度高，带动关联系数大 房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现 在：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、 供水供电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展， 在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家 电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业 的发展。 根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增 加 1 个单位的生产值，可带动其他相关产业增加 1.5 至 2 个单位的生产值。而我 国统计数据表明，房地产开发投资对关联产业的带动效应约为 2。举例来说，增 加 100 亿元的房地产开发投资，扣除大约 20%土地费用外的 80 亿元，可以带动 其他产业总产出增加约 160 亿元。产业关联度高、带动关联系数大，必然使房地 产行业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。 （八）标的公司的行业环境和核心竞争力 1、拟注入资产主要开发项目所处地区的市场分析 标的资产拥有的房地产项目集中在义乌市及其周边地带，包括浙江东阳、浙 江义乌、浙江金华及浙江杭州。对上述区域的房地产开发行业分析如下： （1）浙江金华 金华，浙江省辖地级市，地理位于浙江省中部，境辖设婺城区、金东区 2 个 市辖区，兰溪市、义乌市、东阳市、永康市 4 县级市以及武义县、浦江县、磐安 县 3 县，总面积 10,942 平方公里。国家级历史文化名城、中国十佳宜居城市之 一。2011 年金华-义乌都市区被确定为浙江省的第四个大都市区，规划 2020 年成 为 200 万人以上特大城市。 根据《2014 年金华市国民经济和社会发展统计公报》，2014 年全市完成固定 资产投资 1,594.79 亿元，比上年增长 16.9%。其中，房地产开发投资 367.67 亿元， 下降 4.5%；投资项目（单位）投资 1227.12 亿元，增长 25.3%。民间投资较快增 长，全年实现民间投资 1228.21 亿元，增长 12.4%，占固定资产投资的 77.0%。 1-1-315 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014 年全市房地产开发房屋施工面积为 2,652.53 万平方米，比上年增长 20.7%。当年新开工面积 673.33 万平方米，增长 29.7%；竣工面积 346.69 万平方 米，增长 64.1%。全市商品房销售面积为 336.60 万平方米，下降 14.3%；其中住 宅销售面积 294.98 万平方米，下降 8.9%。 报告期内，标的公司开发项目主要为金华欧景名城，金华欧景名城位于金华 市核心商业圈，商业部分面积约 43,174 平方米。 （2）浙江东阳 东阳市隶属于浙江省地级市金华市，地处浙江省中部，属长江三角洲经济区 域。1995 年，东阳成为浙江省首批小康县（市）之一。2001 年，跻身中国百强 县市，名列中国各县市第 71 位，2003 年列第 49 位。2004 年，该市成为“海内 外公众最喜爱的中国城市”之一。2007 年、2009 年，连续两届入选“长三角最 具投资价值县市”。 根据《2014 年东阳市国民经济和社会发展统计公报》，2013 年东阳市房地产 开发投资 47.38 亿元，比上年增长 2.7%。房屋施工面积 433.33 万平方米，其中， 新开工面积 86.99 万平方米，分别增长 17.2%、-22.5%。房屋竣工面积 91.94 万 平方米，增长 211.6%。全年商品房销售面积 71.43 万平方米，增长 4.3%，其中 住宅销售面积 64.95 万平方米，增长 10.3%；商品房销售额 52.72 亿元，下降 4.7%。 报告期内，标的公司开发项目主要为东阳欧景名城、东阳国际建材装饰城、 新光天地一期、二期及三期，标的公司开发项目具有周边商圈持续发展，区内住 房需求不断提高，置业人群购买力强等区位和环境优势，未来市场空间巨大。 （3）浙江义乌 义乌市隶属于浙江省地级市金华市，位于浙江省中部，地处金衢盆地东部， 面积 1,105.46 平方公里。义乌拥有全球最大的小商品集散中心―中国小商品城， 被联合国、世界银行等国际权威机构确定为世界第一大市场。联合国多个下属机 构、诸多国家政府机构、世界 500 强企业等均在此设立采购中心，是中国外向度 最高的城市之一。 根据《2014 年义乌市国民经济和社会发展统计公报》，全市房地产开发房屋 1-1-316 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 施工面积为 588.5 万平方米，比上年增长 11.5%。当年新开工面积 126 万平方米， 增长 54.1%；竣工面积 33 万平方米，增长 5.9%。全市商品房销售面积为 55.4 万 平方米，增长 85.6%；其中住宅销售面积 49.2 万平方米，增长 134.6%。 报告期内，标的公司开发项目主要为义乌世贸中心，位于义乌金融商务区 （FBD）核心区域，紧邻国际商贸城，主楼设计高度 215 米，为浙中地区第一高 楼。项目集住宅、商业、酒店于一体，是义乌的城市新地标。 （4）浙江杭州 杭州是浙江省省会，位于中国东南沿海、浙江省北部、钱塘江下游北岸、京 杭大运河南端，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融 中心。 建德市隶属于浙江省杭州市，位于浙江省西部，钱塘江上游，东与浦江县接 壤，南与兰溪市和龙游县毗邻，西南与衢州市衢江区相交，西北与淳安县为邻， 东北与桐庐县交界，市境域有新安江及其支流寿昌江和兰江、富春江 4 条较大河 流。 根据《2014 年杭州市国民经济和社会发展统计公报》，全市完成房地产开发 投资 2,301.08 亿元，比上年增长 24.2%。房屋施工面积 10,504.80 万平方米，增 长 12.6%；竣工面积 1,501.64 万平方米，增长 28.1%。全年商品房销售面积 1,121.13 万平方米，下降 1.6%，其中住宅销售 950.73 万平方米，下降 1.9%。 报告期内，标的公司开发项目主要为千岛湖皇冠假日酒店及附楼，位于建德 市新安江岭后塘坞口，项目用地面积 191,873 ?，建筑面积 9.34 万平米，其中可 售酒店附楼建筑面积 4.08 万平米。工程计划总投资约 11 亿人民币左右，该项目 为建德市招商引资重点工程，也是截至 2014 年底建德唯一一家国际品牌的五星 级酒店。 2、拟注入资产的核心竞争力 （1）标的公司战略目标清晰 标的公司始终专注于房地产开发行业，重视战略管理，与国际著名企业管理 机构进行战略合作，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式。标的 1-1-317 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司市场定位明确，着力于从社区景观等方面改善居住品质，从建筑质量提升产 品美誉度，致力于提供优质住宅。 （2）成熟的房地产开发经验 标的公司一直专注于房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验。经多年 专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和 开发模式。目前，万厦房产拥有房地产开发企业一级资质证书，新光建材城拥有 房地产开发企业二级资质证书。 （3）颇具市场影响力 本次交易标的公司累计房地产开发面积逾 200 万平方米，具有多年的房地产 开发经验。标的公司所开发项目大都位于当地区域核心地段，标的公司项目所处 义乌市周边核心城市中心区域，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。 新光集团旗下以万厦房产、新光建材城为核心的房地产开发业务，集住宅、 商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，为浙中地区房地产行业龙头企业。其 中商业地产板块，持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，已渐 成规模和体系，区位优良，业态丰富，资源深厚。 （4）产品业态较为丰富 标的公司开发的项目商铺、酒店、办公及住宅为主，标的公司开发楼盘涵盖 了多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发了包括社区配套 商业、写字楼、公寓等业态项目；部分楼盘提供了较为完善的社区儿童配套产品， 顺应了城市适婚适育阶段家庭的住房需求。丰富的产品业态也增强了标的公司在 当地房地产行业的竞争力。 （5）优秀的团队建设及人才培养计划 公司管理团队均拥有丰富工作经验及管理经验，管理理念成熟；为保证团队 综合能力的发挥，标的公司注重人才梯队搭建，引入专业机构梳理了适用于公司 的通用素质模型，统一了用人标准及职责划分；对管理团队实行分层级培养，并 组织和安排各项培训提升团队的管理及协作能力；同时为管理团队储备人员的发 展制定了全方位发展计划，保证了人员快速合理的补充及管理团队整体高素质的 1-1-318 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 打造。 （6）较为完善的内部管理体系 标的公司具有较完善的内部管理体系，从项目前期的可行性研究、土地取得、 项目规划、项目施工到销售等环节，涵盖了计划管理、成本管理、启动会和阶段 成果管理、会议管理、投资收益管理，全面预算管理、知识管理等一系列体系的 建立健全；公司注重通过对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面系 统调研，形成了以市场为基础，以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发 提供决策支持。各个管理体系相辅相成，协同效益，把控市场动态及全过程关键 性节点，正确评估未来风险并作出准确和及时的判断，确保项目顺利实施。 （7）核心项目未来发展潜力巨大 义乌世贸中心项目是由万厦房产 100%持股的义乌世茂中心发展有限公司投 资开发的大型综合体项目，坐落于义乌国际商贸城金融商务核心区，整体用地面 积 4.95 万平米，规划建筑面积 48.5 万平米，由一幢 215 米超高层五星级酒店、 三幢各为 150 米高的公寓式酒店和高档住宅，以及 14.8 万方超大面积的商业裙 房组成，是义乌市地标和商业制高点。 世贸中心项目位于义乌市金融商业区核心区，紧邻国际商贸城，拥有约 60 万潜在消费人群。项目坐落在城北路与福田路之间，沿东侧设有城市轻轨站，整 体区位突出。 世贸中心作为多元化业态的城市综合体兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐 饮、娱乐、酒店等业态，住宅和商业的有机融合使得住宅和商业的两方面价值均 能得到最大实现。 三、标的公司经营情况分析 依据利安达出具的标的公司最近三年一期模拟审计报告（利安达专字[2015] 第 1045 号），并结合标的公司财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对标的公 司的经营情况进行分析如下： （一）财务状况分析 1-1-319 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、资产、负债的主要构成 （1）资产的构成及结构分析 标的公司最近三年一期资产构成情况如下： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 575,250.95 62.84% 512,592.79 60.91% 862,408.30 84.23% 626,135.69 82.19% 非流动资产 340,180.77 37.16% 328,962.31 39.09% 161,499.10 15.77% 135,672.93 17.81% 资产总额 915,431.72 100.00% 841,555.10 100.00% 1,023,907.40 100.00% 761,808.62 100.00% 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司流动资 产占总资产比重分别为 82.19%、84.23%、60.91%及 62.84%。其中，标的公司 2014 年末流动资产比例大幅下降主要原因系：1）标的公司存货减少 175,342.60 万元， 存货大幅减少主要原因系 2014 年万厦房产下属金华欧景名城、新光建材城下属 东阳欧景名城及新光天地一期等开发项目竣工销售所致；2）标的公司其他应收 款减少 146,572.67 万元，其他应收款大幅减少主要原因系标的公司往来款收回所 致。 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司非流动 资产占总资产比重分别为 17.81%、15.77%、39.09%及 37.16%。其中，标的公司 2014 年末非流动资产大幅增加主要原因系：1）标的公司投资性房地产增加 98,214.91 万元，投资性房地产大幅增加主要原因系金华欧景下属金华欧景名城 名城项目的部分房产及新光建材城下属东阳欧景名城项目、新光天地一期项目部 分房产拟用于出租的房产转入结转至投资性房地产所致；2）标的公司在建工程 增加 76,217.43 万元，在建工程大幅增加主要原因系世茂中心下属世贸中心项目、 建德新越下属千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目、新光建材城下属新光天地二期等 项目等支付工程款工程建设增加所致。 （2）负债的主要构成 标的公司最近三年一期负债构成情况如下： 单位：万元 1-1-320 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 414,557.73 57.61% 400,999.00 61.51% 482,087.52 66.24% 436,398.42 83.24% 非流动负债合计 305,000.00 42.39% 250,900.00 38.49% 245,744.47 33.76% 87,872.42 16.76% 负债合计 719,557.73 100.00% 651,899.00 100.00% 727,831.99 100.00% 524,270.84 100.00% 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司流动负 债占负债总额的比例分别为 83.24%、66.24%、61.51%和 57.61%。报告期内，流 动负债占负债总额的比例较高，主要是与公司资产结构流动资产相匹配。 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司非流动 负债占负债总额的比例分别为 16.76%、33.76%、38.49%和 42.39%。其中，标的 公司 2013 年末非流动负债大幅增加主要原因系：标的公司长期借款增加 158,370.00 万元；标的公司 2015 年 1-4 月非流动负债增加主要原因系：标的公司 本期长期借款增加 54,100.00 万元；标的公司长期借款增加主要原因系标的公司 房地产项目开发所需资金量较大，公司为经营发展需要向银行大量借款所致。 2、主要流动资产 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 货币资金 50,261.40 5.49% 12,457.58 1.48% 10,131.79 0.99% 22,071.88 2.90% 应收账款 1,204.89 0.13% 543.29 0.06% 54.80 0.01% - - 预付账款 24,333.11 2.66% 1,625.69 0.19% 24,655.92 2.41% 1,363.85 0.18% 应收利息 317.12 0.03% 3.74 - 3.62 - 3.89 - 其他应收款 35,485.72 3.88% 33,139.88 3.94% 179,713.55 17.55% 82,726.51 10.86% 存货 462,398.27 50.51% 463,623.81 55.09% 638,966.41 62.40% 514,273.03 67.51% 其他流动资产 1,250.45 0.14% 1,198.80 0.14% 8,882.21 0.87% 5,696.52 0.75% 流动资产合计 575,250.95 62.84% 512,592.79 60.91% 862,408.30 84.23% 626,135.69 82.19% （1）货币资金 标的公司的货币资金主要分为现金、银行存款和其他货币资金。2012 年末、 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司货币资金分别为 22,071.88 万 1-1-321 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 元、10,131.79 万元、12,457.58 万元及 50,261.40 万元，占总资产的比重分别为 2.90%、0.99%、1.48%及 5.50%。2013 年末货币资金较 2012 年末减少 11,940.09 万元，减幅为 54.10%，主要原因系 2013 年标的公司支付工程款所致；2014 年末 货币资金较 2013 年末增长 2,324.79 万元，增幅为 22.95%，标的公司货币资金增 加主要原因系标的公司下属东阳欧景名城、新光天地一期等项目的销售回款所 致；2015 年 4 月末货币资金较 2014 年末增加 37,803.82 万元，增幅为 303.49%， 标的公司货币资金增加主要原因系标的公司新增借款所致 标的公司除拥有保持日常运营所需的少量现金外，还持有较多的银行存款和 其他货币资金。截至 2015 年 4 月 30 日，银行存款占货币资金总额达 91.84%， 其他货币资金占比达 8.13%。报告期内标的公司货币资金的具体构成情况如下表 所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 19.20 0.04% 16.70 0.13% 19.18 0.19% 15.44 0.07% 银行存款 46,158.41 91.84% 6,609.09 53.05% 5,949.33 58.72% 21,101.41 95.60% 其他货币资金 4,083.79 8.13% 5,831.79 46.82% 4,163.28 41.09% 955.04 4.33% 合计 50,261.40 100.00% 12,457.58 100.00% 10,131.79 100.00% 22,071.88 100.00% （2）应收账款 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司应收账款分 别为 0 万元、54.80 万元、543.29 万元和 1,204.89 万元，占总资产的比重分别为 0%、0.01%、0.06%和 0.13%。2013 年末应收账款较 2012 年末增加 54.80 万元， 主要原因系应收房款增加所致；2014 年末应收账款较 2013 年末增加 488.49 万元， 主要原因系新光建材城应收房款增加所致；2015 年 4 月末应收账款较 2014 年末 增加 661.59 万元，主要原因系万厦房产应收房款增加所致。 1）报告期内标的公司应收账款的构成情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-322 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单项金额重大并单独计提 - - - - - - - - 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 1,204.89 100.00% - - - - - - 坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计 - - 543.29 100.00% 54.80 100.00% - - 提坏账准备的应收款项 合 计 1,204.89 100.00% 543.29 100.00% 54.80 100.00% - - 2）报告期内标的公司单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款情 况如下表所示： 单位：万元 2014.12.31 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 房款 542.00 - - 代办费 1.29 - - 合 计 543.29 - - 2013.12.31 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 房款 54.80 - - 代办费 - - - 合 计 54.80 - - 注：1、标的公司应收房款 542.00 万元已于 2015 年 1 月收回，因此不计提坏账准备； 2、标的公司应收租户代办费 1.29 万元可直接从预收租金中扣除，个别判断发生坏账可 能性小。 3）截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司主要应收账款的客户情况如下表所示： 单位：万元 占应收账款总额的 序号 单位/个人名称 金额 坏账准备 比例 1 庄卫民 261.80 13.09 20.64% 2 朱爱玲 181.00 9.05 14.27% 3 蒋奇斌 150.00 7.50 11.83% 4 金光明 148.00 7.40 11.67% 5 李小英 135.00 6.75 10.64% 合 计 875.80 43.79 69.05% 1-1-323 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （3）预付款项 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司预付款项余 额分别为 1,363.85 万元、24,655.92 万元、1,625.69 万元及 24,333.11 万元，占总 资产的比重分别为 0.18%、2.41%、0.19%和 2.66%。2013 年末预付款项较 2012 年末增加 23,292.07 万元，主要原因系新光建材城预付东阳市国土局新光天地三 期项目土地款增加所致；2014 年末预付款项较 2013 年末减少 23,030.23 万元， 主要原因系新光建材城预付东阳市国土局土地款本期结转至开发成本所致；2015 年 4 月末预付款项较 2014 年末增加 22,707.42 万元，主要原因系世贸中心项目装 修预付 2 亿元家具采购款所致。 1）报告期内标的公司预付款项期末余额的账龄情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 23,609.55 97.03% 1,554.33 95.61% 24,651.22 99.98% 652.34 47.83% 1至2年 723.06 2.97% 70.86 4.36% 4.70 0.02% 548.25 40.20% 2至3年 0.50 - 0.50 0.03% - - 107.27 7.86% 3 年以上 - - - - - - 56.00 4.11% 合 计 24,333.11 100.00% 1,625.69 100.00% 24,655.92 100.00% 1,363.85 100.00% 从预付款项的账龄来看，2 年以内的预付款项比重最大，最近三年一期占预 付款项比重均超过 85%。 2）截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司预付款项余额的前五名单位情况如下 表所示： 单位：万元 与标的公司 占预付账款 序号 单位名称 金额 未结算原因 关系 总额比例 1 达芬奇家居股份有限公司 供应商 20,000.00 82.19% 预付家具款 预付装修设计 2 黑龙江长城装饰工程有限公司 供应商 2,500.00 10.27% 款 浙江梅霖设备安装有限公司义乌 预付人工及材 3 供应商 245.25 1.01% 分公司 料款 4 中建四局安装工程有限公司 供应商 238.43 0.98% 预付工程款 1-1-324 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 与标的公司 占预付账款 序号 单位名称 金额 未结算原因 关系 总额比例 开利空调销售服务（上海）有限 预付合同定金 5 供应商 210.00 0.86% 公司 款 合 计 23,193.68 95.31% （4）其他应收款 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的其他应收 款余额分别为 82,726.51 万元、179,713.55 万元、33,139.88 万元及 35,485.72 万元， 占总资产比重分别为 10.86%、17.55%、3.94%及 3.88%。2013 年末其他应收款较 2012 年末增加 96,987.04 万元，主要原因系新光建材城缴纳东阳市招投标中心 1.5 亿元的土地投标保证金，及标的公司往来款增加所致；2014 年末其他应收款较 2013 年末减少 146,573.67 万元，主要原因系新光建材城本期收回安徽新祥源房 地产开发有限公司借款本息 1.96 亿，及新光建材城应收东阳市招投标中心 1.5 亿 元的土地投标保证金结转到开发成本，标的公司往来款收回所致。 1）报告期内，标的公司其他应收款的分类情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 类别 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单独计提 - - - - - 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 35,875.68 90.58% 389.95 1.09% 35,485.72 坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计 3,730.43 9.42% 3,730.43 100.00% - 提坏账准备的应收款项 合计 39,606.10 100.00% 4,120.38 10.40% 35,485.72 2014.12.31 类别 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单独计提 - - - - - 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 33,387.88 89.99% 248.00 0.74% 33,139.88 坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计 3,711.83 10.01% 3,711.83 100.00% - 提坏账准备的应收款项 合计 37,099.71 100.00% 3,959.83 10.67% 33,139.88 2013.12.31 类别 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 1-1-325 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单项金额重大并单独计提 - - - - - 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 179,533.96 97.80% 144.17 0.08% 179,389.79 坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计 4,029.22 2.20% 3,705.47 91.96% 323.76 提坏账准备的应收款项 合计 183,563.18 100.00% 3,849.63 2.10% 179,713.55 2012.12.31 类别 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单独计提 - - - - - 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 82,101.46 94.96% 120.27 0.15% 81,981.20 坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计 4,355.92 5.04% 3,610.60 82.89% 745.32 提坏账准备的应收款项 合计 86,457.39 100.00% 3,730.87 4.32% 82,726.51 2）报告期内，标的公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项具 体情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 代断供的按揭贷款业主垫付款 3,728.27 3,728.27 100.00% 预计无法收回 王泉锋 2.15 2.15 100.00% 预计无法收回 合计 3,730.43 3,730.43 100.00% 2014.12.31 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 代断供的按揭贷款业主垫付款 3,711.83 3,711.83 100.00% 预计无法收回 合计 3,711.83 3,711.83 100.00% 2013.12.31 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 代断供的按揭贷款业主垫付款 3,705.47 3,705.47 100.00% 预计无法收回 义乌市新型墙体办公室 242.35 - - 预计全额收回 义乌市散装水泥办公室 72.71 - - 预计全额收回 上海财通资产管理有限公司 8.70 - - 预计全额收回 合计 4,029.22 3,705.47 91.96% 2012.12.31 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 1-1-326 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 代断供的按揭贷款业主垫付款 3,610.60 3,610.60 100.00% 预计无法收回 周芳芹 430.26 - - 预计全额收回 义乌市新型墙体办公室 72.71 - - 预计全额收回 义乌市散装水泥办公室 242.35 - - 预计全额收回 合计 4,355.92 3,610.60 82.89% 3）报告期内，标的公司其他应收款金额按款项性质列示具体情况如下表所 示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 往来款 29,976.08 75.69% 29,977.05 80.80% 139,822.91 76.17% 83,298.28 96.35% 押金及保证金 5,566.10 14.05% 2,880.02 7.76% 40,632.64 22.14% 1,184.74 1.37% 物业维修金及保修金 3,230.09 8.16% 3,411.08 9.19% 2,637.03 1.44% 1,526.38 1.77% 员工备用金 51.79 0.13% 45.61 0.12% 35.02 0.02% 29.44 0.03% 其他 782.05 1.97% 785.95 2.12% 435.58 0.24% 418.54 0.48% 合计 39,606.10 100.00% 37,099.71 100.00% 183,563.18 100.00% 86,457.39 100.00% 标的公司其他应收款中主要为往来款，最近三年往来款占比均在 75%以上。 4）截至 2015 年 4 月末，标的公司其他应收款的前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 占其他应收 序号 单位名称 金额 账龄 款项性质 款总额比例 7,543.94 3-4 年 1 杭州香溪房地产开发有限公司 50.04% 往来款 12,276.00 4-5 年 2 安徽新祥源房地产开发有限公司 5,908.57 14.92% 1-2 年 往来款 3 义乌市国土资源局 2,825.00 7.13% 1 年以内 履约保证金 774.05 1-2 年 物业保修金和 4 金华市财政局 4.30% 929.65 2-3 年 维修金 5 义乌市机关财务管理核算中心 1,526.38 3.85% 5 年以上 物业保修金 合 计 31,783.60 80.24% （5）存货 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的存货分别 1-1-327 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 514,273.03 万元、638,966.41 万元、463,623.81 万元及 462,398.27 万元，占总资 产的比重分别为 67.51%、62.40%、55.09%及 50.51%。2013 年末存货较 2012 年 末增加 124,693.38 万元，主要原因系新光建材城支付新光天地二期项目 7.1 亿土 地价款及标的公司 2013 年度项目开发增加所致；2014 年末存货较 2013 年末减 少 175,342.60 万元，主要原因系金华欧景名城项目、东阳欧景名城项目及新光天 地一期等开发项目竣工销售所致。 1）报告期内，标的公司存货分类情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 开发成本 327,852.84 70.90% 301,209.00 64.97% 529,124.76 82.81% 481,720.50 93.67% 开发产品 133,550.82 28.88% 161,521.97 34.84% 109,105.05 17.08% 30,905.36 6.01% 工程施工 994.60 0.22% 892.84 0.19% 736.60 0.12% 1,647.18 0.32% 合计 462,398.27 100.00% 463,623.81 100.00% 638,966.41 100.00% 514,273.03 100.00% 最近三年一期，标的公司存货主要为开发成本及开发产品，合计占比超过 99%。 2）报告期内，标的公司开发成本情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金华欧景名城（三期） - - 112,867.92 188,177.05 世贸中心 189,492.55 180,554.75 155,274.56 134,424.77 千岛湖皇冠假日酒店及附楼 22,940.19 18,721.97 15,612.33 12,885.32 东阳欧景名城 - - 74,342.98 - 新光天地一期 - - 96,350.40 - 新光天地二期 59,144.75 50,237.60 74,642.20 61,219.55 新光天地三期 56,275.36 51,694.68 34.37 85,013.81 合 计 327,852.84 301,209.00 529,124.76 481,720.50 3）报告期内，标的公司开发产品情况如下表所示： 单位：万元 1-1-328 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目名称 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 义乌欧景名城 10,594.37 10,619.86 13,451.69 20,459.60 丹桂苑[注] 1,375.82 2,251.78 2,251.78 3,265.16 财富大厦 6,015.16 6,015.16 6,010.66 6,010.66 金华欧景名城（一期） 35,383.24 41,915.35 57,697.13 - 金华欧景名城（二期） 13,133.15 16,205.32 28,592.34 - 金华欧景名城（三期） 17,466.09 24,541.05 - - 东阳国际建材城 56.64 56.64 56.64 56.64 东阳欧景名城 20,167.09 22,475.44 - - 新光天地一期 28,643.64 36,396.55 - - 其他零星项目 715.62 1,044.81 1,044.81 1,113.29 合 计 133,550.82 161,521.97 109,105.05 30,905.35 注：2008 年 5 月，万厦房产通过招拍挂自义乌市国有资产管理办公室处受让取得丹桂 苑 14 幢共 140 套住宅。 2015 年 4 月末开发成本较 2014 年末减少主要系结转本期商品房销售成本 28,041.92 万元。 4）存货跌值准备 截至 2015 年 4 月末，标的公司存货不存在减值迹象。 （6）其他流动资产 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的其他流动 资产余额分别为 5,696.52 万元、8,882.21 万元、1,198.80 万元及 1,250.45 万元， 占总资产比重分别为 0.75%、0.87%、0.14%及 0.14%。2013 年末其他流动资产较 2012 年末增加 3,185.69 万元，主要原因系 2013 年标的公司预交的土地增值税和 营业税增加所致；2014 年末其他流动资产较 2013 年末减少 7,683.41 万元，主要 原因系 2014 年预收房款按期交付结转至当期收入，其相应预交的税金由其他流 动资产结转至营业税金及附加。 报告期内，标的公司其他流动资产情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 1-1-329 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预缴房产预售土地增值税 316.93 506.75 2,975.71 1,987.16 预缴房产预售营业税 807.80 617.90 5,261.24 3,311.93 预缴房产预售教育费附加 24.23 18.54 165.71 99.36 预缴房产预售地方教育费附加 16.16 12.36 100.71 66.24 预缴房产预售城建税 56.55 43.25 372.98 231.84 预缴土地使用税 28.78 预缴水利基金 - - 5.87 - 合 计 1,250.45 1,198.80 8,882.21 5,696.52 3、主要非流动资产 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 可供出售金融资产 - - - - 6,000.00 0.59% 9,950.00 1.31% 长期股权投资 - - - - 3,358.20 0.33% 5,278.65 0.69% 投资性房地产 161,240.31 17.61% 162,782.70 19.34% 64,567.79 6.31% 66,428.81 8.72% 固定资产 1,296.04 0.14% 1,459.60 0.17% 2,059.53 0.20% 894.10 0.12% 在建工程 164,479.06 17.97% 151,809.33 18.04% 75,591.90 7.38% 44,726.57 5.87% 无形资产 5,710.49 0.62% 5,764.73 0.69% 5,927.46 0.58% 5,988.18 0.79% 长期待摊费用 - 0.00% 778.85 0.09% 1,080.17 0.11% 888.64 0.12% 递延所得税资产 637.36 0.07% 6,367.10 0.76% 2,914.04 0.28% 1,517.98 0.20% 非流动资产合计 340,180.77 37.16% 328,962.31 39.09% 161,499.10 15.77% 135,672.93 17.81% （1）投资性房地产 标的公司投资性房地产主要为自持型物业，用于商业经营。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司投资性房地产账面金额分别为 66,428.81 万元、64,567.79 万元、162,782.70 万元及 161,240.31 万元，占总资产 的比重分别为 8.72%、6.31%、19.34%及 17.61%。2014 年末投资性房地产较 2013 年末增加 98,214.91 万元，主要原因系金华欧景下属金华欧景名城项目的部分房 产及新光建材城下属东阳欧景名城项目、新光天地一期项目部分房产拟用于出租 结转至投资性房地产所致。 1）报告期内，标的公司投资性房地产采用成本计量模式情况如下表所示： 1-1-330 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 一、账面原值 172,030.16 172,030.16 70,858.76 70,858.76 房屋、建筑物 172,030.16 172,030.16 70,858.76 70,858.76 土地使用权 - - - - 在建工程 - - - - 二、累计折旧与摊销 10,789.85 9,247.46 6,290.97 4,429.96 房屋、建筑物 10,789.85 9,247.46 6,290.97 4,429.96 土地使用权 - - - - 在建工程 - - - - 三、减值准备 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 在建工程 - - - - 四、账面价值 161,240.31 162,782.70 64,567.79 66,428.81 房屋、建筑物 161,240.31 162,782.70 64,567.79 66,428.81 土地使用权 - - - - 在建工程 - - - - 2）报告期内，标的公司按照项目划分投资性房地产情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 一、账面原值 172,030.16 172,030.16 70,858.76 70,858.76 银联大厦 12,473.74 12,473.74 12,473.74 12,473.74 国贸大厦 5,024.85 5,024.85 5,024.85 5,024.85 新天地广场（北门街） 765.49 765.49 765.49 765.49 财富大厦 17,249.73 17,249.73 17,249.73 17,249.73 金华欧景名城 29,181.00 29,181.00 - - 国际建材装饰城 35,344.96 35,344.96 35,344.96 35,344.96 东阳欧景名城 18,353.18 18,353.18 - - 新光天地一期 53,637.22 53,637.22 - - 二、累计摊销 10,789.85 9,247.46 6,290.97 4,429.95 银联大厦 1,151.38 1,040.43 707.60 374.76 国贸大厦 474.76 434.07 312.01 189.95 新天地广场（北门街） 85.93 78.91 57.87 36.83 财富大厦 1,421.27 1,278.01 848.21 418.42 金华欧景名城 666.11 399.66 - - 国际建材装饰城 5,638.99 5,320.56 4,365.28 3,409.99 1-1-331 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 东阳欧景名城 422.61 256.30 - - 新光天地一期 928.81 439.51 - - 三、账面价值 161,240.31 162,782.70 64,567.79 66,428.82 银联大厦 11,322.36 11,433.30 11,766.14 12,098.98 国贸大厦 4,550.09 4,590.77 4,712.83 4,834.90 新天地广场（北门街） 679.57 686.58 707.62 728.66 财富大厦 15,828.46 15,971.72 16,401.52 16,831.31 金华欧景名城 28,514.89 28,781.33 - - 国际建材装饰城 29,705.97 30,024.40 30,979.68 31,934.97 东阳欧景名城 17,930.57 18,096.88 - - 新光天地一期 52,708.41 53,197.71 - - （2）在建工程 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的在建工程 账面金额分别为 44,726.57 万元、75,591.90 万元、151,809.33 万元及 164,479.06 万元，占总资产的比重分别为 5.87%、7.38%、18.04%及 17.97%。2013 年末在建 工程较 2012 年末增加 30,865.33 万元，2014 年末在建工程较 2013 年末增加 76,217.43 万元，主要原因均系标的公司世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及其附 楼等项目开发建设增加所致。 报告期内，标的公司在建工程按项目划分具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 世贸中心项目 96,918.74 86,079.14 61,683.61 34,325.35 千岛湖皇冠假日酒店 21,676.69 20,463.50 13,908.29 10,401.22 及其附楼项目 新光天地一期项目 - - - - 新光天地二期项目 45,796.63 45,266.70 - - 义乌欧景名城项目 - - - - 东阳欧景名城项目 - - - - 太平洋百货商场装修 87.00 - - - 合 计 164,479.06 151,809.33 75,591.90 44,726.57 （3）无形资产 标的公司的无形资产为土地使用权。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 1-1-332 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 年 4 月末，标的公司的无形资产分别为 5,988.18 万元、5,927.46 万元、5,764.73 万元及 5,710.49 万元，占总资产的比重分别为 0.79%、0.58%、0.69%及 0.62%。 报告期内，标的公司无形资产的明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 一、账面原值 6,501.04 6,501.04 6,501.04 6,401.28 土地使用权 6,501.04 6,501.04 6,501.04 6,401.28 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 二、累计摊销 790.55 736.31 573.58 413.10 土地使用权 790.55 736.31 573.58 413.10 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 三、减值准备 - - - - 土地使用权 - - - - 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 四、账面价值 5,710.49 5,764.73 5,927.46 5,988.18 土地使用权 5,710.49 5,764.73 5,927.46 5,988.18 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 4、主要流动负债 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 短期借款 70,000.00 9.73% 74,500.00 11.43% 95,820.00 13.17% 4,800.00 0.92% 应付票据 - - 10,000.00 1.53% - - 100.00 0.02% 应付账款 57,059.20 7.93% 72,341.01 11.10% 65,473.90 9.00% 35,318.12 6.74% 预收账款 69,289.47 9.63% 77,376.13 11.87% 199,171.22 27.36% 130,560.97 24.90% 应付职工薪酬 129.50 0.02% 120.59 0.02% 192.46 0.03% 122.10 0.02% 应交税费 48,397.28 6.73% 44,257.05 6.79% 18,621.15 2.56% 10,598.99 2.02% 1-1-333 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 应付利息 1,550.13 0.22% 1,074.28 0.16% 1,151.66 0.16% 332.45 0.06% 其他应付款 37,332.15 5.19% 53,189.94 8.16% 68,087.13 9.35% 216,715.80 41.34% 一年内到期的 130,800.00 18.18% 68,140.00 10.45% 33,570.00 4.61% 37,850.00 7.22% 非流动负债 流动负债合计 414,557.73 57.61% 400,999.00 61.51% 482,087.52 66.24% 436,398.42 83.24% （1）短期借款 标的公司短期借款主要为抵押、质押及保证借款。2012 年末、2013 年末、 2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司短期借款金额分别为 4,800.00 万元、 95,820.00 万元、74,500.00 万元及 70,000.00 万元，占总负债比重分别为 0.92%、 13.17%、11.43%及 9.73%。 报告期内，标的公司短期借款具体情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 抵押借款 20,000.00 28.57% 20,000.00 26.85% - - - - 质押借款 - - 4,500.00 6.04% 5,820.00 6.07% 4,800.00 100.00% 保证借款 - - - - 30,000.00 31.31% - - 保证、抵押借款 50,000.00 71.43% 50,000.00 67.11% 60,000.00 62.62% - - 合 计 70,000.00 100.00% 74,500.00 100.00% 95,820.00 100.00% 4,800.00 100.00% 报告期内标的公司短期借款的变化主要随标的公司项目开发需求而变化。 截至 2015 年 4 月末，标的公司短期借款具体情况如下表所示： 1）抵押借款 借款单位 抵押单位 借款银行 抵押物 借款金额（万元） 中信银行上海 千岛湖皇冠假日酒店 建德新越 建德新越 20,000.00 分行 及其附楼在建工程 2）保证+抵押借款 借款金额 借款单位 抵押单位/人 保证单位/.人 抵押物 借款银行 （万元） 新光建材城 新光建材城、金华欧景 周晓光、虞云新夫妇、 房产 中航信托股 50,000.00 1-1-334 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新光集团 份有限公司 （2）应付账款 标的公司的应付账款主要为应付工程款及暂估款。2012 年末、2013 年末、 2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司应付账款账面金额分别为 35,318.12 万元、 65,473.90 万元、72,341.01 万元及 57,059.20 万元，占总负债的比重分别为 6.74%、 9.00%、11.10%及 7.93%。2013 年末应付账款较 2012 年末增加 30,155.78 万元、 2014 年末应付账款较 2013 年末增加 6,867.11 万元，主要原因系标的公司应付东 阳欧景名城、相关天地一期等项目工程款增加所致；2015 年 4 月末应付账款较 2014 年末减少 15,281.81 万元，主要原因系标的公司支付部分工程款所致。 1）报告期内，标的公司应付账款按项目情况分类如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付工程款 55,736.65 70,901.05 64,864.57 35,298.03 应付质保金 1,089.54 274.71 276.38 - 其他 233.00 1,165.25 332.95 20.09 合 计 57,059.20 72,341.01 65,473.90 35,318.12 2）报告期内，标的公司应付账款按账龄情况分类如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 1 年以内 26,981.83 24,416.07 39,043.52 7,058.56 1-2 年 4,692.24 22,539.82 0.84 12.45 2-3 年 - - 26,330.04 28,206.18 3 年以上 25,385.13 25,385.13 99.50 40.94 合 计 57,059.20 72,341.01 65,473.90 35,318.12 3）截止 2015 年 4 月末，标的公司重要的账龄超过 1 年的应付账款情况如下 表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 未偿还或结转的原因 1-1-335 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 义乌市北苑街道集体资产经营有限公司 16,020.00 未付外购房款[注] 中天建设集团有限公司 6,732.40 工程款未结算 浙江新东阳建设有限公司 3,616.80 工程款未结算 浙江省二建建设集团有限公司 2,500.00 工程款未结算 浙江研和新材料有限公司 681.02 工程款未结算 合 计 29,550.22 注：2008 年 5 月，万厦房产通过拍卖竞得义乌市丹桂苑 14 幢共 140 套房产，截至 2014 年末尚余 16,020 万元房款未支付；根据义乌市国资委、万厦房产、新光集团三方于 2015 年 5 月签署的《协议书》，万厦房产于 2015 年 5 月至 10 月间支付完毕上述购房欠款 16,020.00 万元。 （3）预收款项 标的公司预收款项主要为房款及租金。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司预收款项账面金额分别为 130,560.97 万元、199,171.22 万元、77,376.13 万元及 69,289.47 万元，占总负债比重分别为 24.90%、27.36%、 11.87%及 9.63%。2013 年末预收款项较 2012 年末增加 68,610.25 万元，主要原因 系标的公司 2013 年度预售金华欧景名城、东阳欧景名城、新光天地一期等项目 导致预收房款增加所致；2014 年末预收款项较 2013 年末减少 121,795.09 万元， 主要原因系标的公司金华欧景名城、东阳欧景名城、新光天地一期等项目完工交 付，以前年度预收房款本期结算所致；2015 年 4 月末预收款项较 2014 年末减少 8,086.66 万元，主要原因系标的公司部分预收房款本期结算所致。 1）报告期内，预收款项按账龄划分情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 68,485.14 98.84% 76,118.70 98.37% 164,896.77 82.79% 57,565.26 44.09% 1-2 年 434.23 0.63% - - 28,480.35 14.30% 62,520.12 47.89% 2-3 年 190.51 0.27% 413.33 0.53% 559.60 0.28% 4,062.09 3.11% 3-4 年 40.00 0.06% 139.60 0.18% 1,368.00 0.69% 3,292.00 2.52% 4-5 年 139.60 0.20% 130.00 0.17% 3,292.00 1.65% 1,996.00 1.53% 1-1-336 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 年以上 - - 574.50 0.75% 574.50 0.29% 1,125.50 0.86% 合 计 69,289.47 100.00% 77,376.13 100.00% 199,171.22 100.00% 130,560.97 100.00% 2）报告期内，预收款项按性质划分情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 预收房款 65,766.49 75,186.90 196,566.74 126,596.23 预收租金 3,522.98 2,189.23 2,604.48 3,964.74 合 计 69,289.47 77,376.13 199,171.22 130,560.97 3）报告期内，预收房款按项目划分情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 义乌欧景名城 395.00 - 5,335.40 9,539.29 丹桂苑 - 450.00 450.00 644.80 国贸大厦 - 254.50 254.50 254.50 金华欧景名城（一期） 11,626.09 12,759.78 17,882.23 43,722.29 金华欧景名城（二期） 2,791.64 4,476.73 26,706.38 37,819.75 金华欧景名城（三期） 6,663.14 8,416.65 77,739.53 17,763.09 东阳欧景名城 2,908.57 2,334.84 43,427.12 16,783.51 新光天地一期 9,733.75 20,588.42 24,591.99 - 新光天地二期 31,468.70 25,726.38 - - 国际建材装饰城 179.60 179.60 179.60 - 新科花园 - - - 69.00 合 计 65,766.49 75,186.90 196,566.74 126,596.23 （4）应交税费 标的公司应交税费主要为营业税、企业所得税及土地增值税。2012 年末、 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末应交税费账面金额分别为 10,598.99 万元、 18,621.15 万元、44,257.05 万元及 48,397.28 万元，占总负债比重分别为 2.02%、 2.56%、6.79%及 6.73%。2013 年末应交税费较 2012 年末增加 8,022.16 万元，主 要原因系金华欧景 2013 年交房确认收入计提的企业所得税增加所致；2014 年末 应交税费较 2013 年末增加 25,635.90 万元，主要原因系金华欧景、新光建材城 1-1-337 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014 年交房确认收入计提的相关税费增加所致；2015 年 4 月末应交税费较 2014 年末增加 4,140.23 万元，主要原因系本期销售产生的企业所得税增加所致。 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业税 8,335.21 17.22% 7,301.26 16.50% 4,494.47 24.14% 3,824.98 36.09% 企业所得税 32,316.32 66.77% 29,527.88 66.72% 7,690.15 41.30% -880.68 -8.31% 城建税 583.46 1.21% 511.08 1.15% 314.60 1.69% 267.74 2.53% 房产税 1,780.23 3.68% 1,490.98 3.37% 763.19 4.10% 440.04 4.15% 土地使用税 162.77 0.34% 166.33 0.38% 225.03 1.21% 124.63 1.18% 土地增值税 4,518.94 9.34% 4,518.94 10.21% 4,690.96 25.19% 6,311.44 59.55% 个人所得税 0.47 0.00% -9.91 -0.02% 0.77 0.00% 0.39 0.00% 印花税 42.56 0.09% 41.29 0.09% 89.29 0.48% 118.59 1.12% 教育费附加 155.20 0.32% 124.19 0.28% 39.98 0.21% 23.04 0.22% 地方教育费附加 104.13 0.22% 83.45 0.19% 27.31 0.15% 10.79 0.10% 水利建设基金 397.98 0.82% 501.55 1.13% 285.39 1.53% 358.03 3.38% 合 计 48,397.28 100.00% 44,257.05 100.00% 18,621.15 100.00% 10,598.99 100.00% （5）其他应付款 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的其他应付 款账面金额分别为 216,715.80 万元、68,087.13 万元、53,189.94 万元及 37,332.15 万元，占总负债的比重分别为 41.34%、9.35%、8.16%及 5.19%。2013 年末其他 应付款较 2012 年末减少 148,628.67 万元， 2014 年末其他应付款较 2013 年末减 少 14,897.19 万元，2015 年 4 月末其他应付款较 2014 年末减少 15,857.79 万元， 主要原因系标的公司往来款减少所致。 1）报告期内，标的公司其他应付款的按款项性质情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付往来款 4,119.98 21,250.18 45,544.09 201,444.95 应付售房定金款 4,332.57 8,360.50 9,364.19 3,818.44 应付保证金及押金款 12,376.68 12,075.45 6,529.03 10,710.15 预提土地增值税 8,563.17 7,245.52 6,600.23 742.26 1-1-338 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其他 7,939.75 4,258.30 49.59 - 合 计 37,332.15 53,189.94 68,087.13 216,715.80 2）报告期内，标的公司其他应付款的按账龄情况如下表所示： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 13,453.90 36.04% 6,961.37 13.09% 5,584.01 8.20% 165,451.68 76.34% 1-2 年 11,682.55 31.29% 14,685.74 27.61% 32,736.57 48.08% 44,549.57 20.56% 2-3 年 4,867.31 13.04% 26,288.80 49.42% 27,617.93 40.56% 4,831.69 2.23% 3-4 年 5,947.77 15.93% 4,179.22 7.86% 1,309.02 1.92% 568.56 0.26% 4-5 年 392.54 1.05% 662.93 1.25% 192.69 0.28% 83.21 0.04% 5 年以上 988.09 2.65% 411.89 0.77% 646.91 0.96% 1,231.09 0.57% 合计 37,332.15 100.00% 53,189.94 100.00% 68,087.13 100.00% 216,715.80 100.00% 报告期内，标的公司其他应付款账龄主要为 3 年以内，占比超过 80%。 3）截止 2015 年 4 月末，标的公司重要的账龄超过 1 年的其他应付款情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2015.04.30 未偿还或结转的原因 李成斌 4,000.00 售房定金款 中建一局集团第五建筑有限公司 2,000.00 履约保证金 预提土地增值税 2,293.27 土地增值税未清算 万厦.财富大厦定金 1,800.00 售房定金款 张小波 1,300.00 往来款 万厦.欧景名城项目定金 1,242.00 售房定金款 江河创建集团股份有限公司 510.40 履约保证金 苏州金螳螂幕墙有限公司 416.07 履约保证金 浙江亚厦幕墙有限公司 396.00 履约保证金 中建四局安装工程有限公司 300.00 履约保证金 合 计 14,257.74 5、主要非流动负债 单位：万元 1-1-339 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 长期借款 305,000.00 42.39% 250,900.00 38.49% 245,370.00 33.71% 87,000.00 16.59% 预计负债 - - - - 374.47 0.05% 872.42 0.17% 非流动负债合计 305,000.00 42.39% 250,900.00 38.49% 245,744.47 33.76% 87,872.42 16.76% （1）长期借款 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司的长期借款 账面价值分别为 87,000.00 万元、245,370.00 万元、250,900.00 万元及 305,000.00 万元，占总负债比重分别为 16.59%、33.71%、38.49%及 42.39%。2013 年标的公 司长期借款大幅增加主要原因系开发项目规模增加，世茂中心项目、金华欧景名 城项目及新光天地一期项目相继开工建设；2015 年 4 月末标的公司长期借款大 幅增加主要原因系标的公司为规范关联担保，解决与新光集团间资金占用问题， 借款调整为自身担保借款所致。 报告期内，标的公司长期借款分类情况如下表所示： 单位：万元 借款类别 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 抵押、保证借款 155,000.00 250,900.00 239,800.00 87,000.00 质押、保证借款 150,000.00 - 5,570.00 - 合计 305,000.00 250,900.00 245,370.00 87,000.00 6、偿债能力分析 项 目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.39 1.28 1.79 1.43 速动比率（倍） 0.27 0.12 0.46 0.26 资产负债率（合并） 78.60% 77.46% 71.08% 68.82% 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 /2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润 11,797.72 79,464.07 31,583.08 10,597.99 （万元） 利息保障倍数（倍） 7.14 29.75 22.51 11.79 归属母公司所有者净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97 （万元） 注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产―存货）／流动负债；资 1-1-340 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 产负债率＝总负债／总资产；息税折旧摊销前利润＝利润总额 + 利息支出+ 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出）／利息 支出。 （1）流动性分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，标的公司流动比率分 别为 1.43、1.79、1.28 及 1.39，速动比率分别为 0.26、0.46、0.12 及 0.27。2014 年末标的公司流动比率、速动比例下降主要原因系 2014 年标的公司房产销售大 幅增加，同时往来款大幅回收所致。 （2）资产负债率分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末，公司资产负债率分别 为 68.82%、71.08%、77.46%及 78.60%。报告期内标的公司资产负债率呈上升趋 势，主要原因系报告期内标的公司开发项目增加，资金需求增加。 （3）截至 2014 年末，A 股市场同行业可比上市公司主要偿债指标如下： 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率 万科 A 1.34 0.43 77.20% 世纪星源 0.38 0.35 51.00% 深振业 A 1.75 0.49 64.14% 深物业 A 2.14 0.58 46.56% 沙河股份 2.64 0.37 67.66% 招商地产 1.75 0.49 71.16% 深深房 A 2.04 0.53 53.53% 中粮地产 1.72 0.34 76.97% 华联控股 4.06 0.45 45.43% 深大通 1.28 0.11 78.52% … … … 南通科技 1.08 0.36 83.86% 中房股份 0.94 0.93 21.37% 北辰实业 2.25 0.41 70.61% 平均值 1.95 0.60 62.69% 标的公司（模拟合并） 1.28 0.12 77.46% 数据来源：Wind 资讯 样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司。 1-1-341 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 与同行业上市公司相比，标的公司 2014 年末流动比率和速动比率低于同行 业平均值，主要原因系标的公司项目开发的增加导致标的公司存货的大量增加， 同时开发项目良好的预售状况导致预收款较多，造成标的公司流动比率、速动比 率低于同行业上市公司。从实际偿付压力看，占公司流动负债比重较高的预收款 项无需实际偿付，扣除该部分短期负债后，标的公司实际短期偿债压力有所减少。 随着世茂中心项目、新光天地二期、三期及千岛湖皇冠假日酒店及其附楼项目 2015 年至 2016 年的相继竣工，预计标的公司未来两年流动比率和速动比率将有 所提高，标的公司短期偿债能力将得到加强。 与同行业上市公司相比，标的公司 2014 年末资产负债率高于同行业平均值， 主要原因系随着标的公司项目开发规模的扩大，标的公司加大了杠杆的运用，通 过金融机构借款等方式增加了债务融资金额，同时规模的扩张导致预收款项的增 加。本次募集资金到位后，将有效缓解标的公司偿债压力。 7、资产运营效率分析 2015 年 1-4 月 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 （年化） 应收账款周转率 155.86 820.00 3,453.95 N/A 存货周转率 0.19 0.30 0.09 0.03 总资产周转率 0.16 0.26 0.11 0.04 注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本／存货平 均余额；资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 （1）应收账款周转次数分析 由于房产销售先付款后交付的特点，报告期内标的公司应收账款周转率较 高。 （2）存货周转次数分析 报告期内，标的公司存货周转率由 0.03 上升至 0.19，主要原因系标的公司 报告期内销售增加，存货转换加快所致。 （3）总资产周转率分析 报告期内，标的公司总资产周转率由 0.04 上升至 0.16，主要原因系标的公 1-1-342 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司报告期内销售增加所致。 （4）截至 2014 年末，A 股市场同行业可比上市公司主要运营指标如下： 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 万科 A 58.87 0.32 0.30 世纪星源 28.76 2.53 0.04 深振业 A 138.93 0.24 0.21 深物业 A 51.99 0.24 0.33 沙河股份 103.25 0.15 0.25 招商地产 597.69 0.30 0.30 深深房 A 43.30 0.49 0.50 中粮地产 42.85 0.18 0.21 世茂股份 14.02 0.34 0.23 南通科技 8.20 0.42 0.24 北辰实业 100.64 0.15 0.18 平均值 1,229.95 0.95 0.23 标的公司（模拟合并） 820.00 0.30 0.26 数据来源：Wind 资讯 样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司。 与同行业上市公司相比，标的公司应收账款周转率低于同行业平均值，主要 原因系标的公司为加速销售，给予客户一定商业信用所致。 （二）盈利能力分析 1、盈利情况总体情况 标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项 目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的 公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体 系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配 套等综合价值。 近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地 区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收 入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元，实现净利润 1-1-343 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，报告期内标的公司 盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。 公司整体盈利情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 45,410.59 245,218.04 94,638.28 28,072.95 减：营业成本 29,697.25 163,385.34 53,174.38 13,802.37 营业税金及附加 3,931.41 25,194.21 10,290.93 2,374.07 销售费用 671.40 2,530.51 1,643.89 1,303.03 管理费用 1,233.64 3,966.93 3,774.20 3,947.74 财务费用 1,104.07 2,606.41 1,209.07 113.55 资产减值损失 223.96 110.20 119.76 -448.37 投资收益 - 25,875.81 3,291.34 439.60 二、营业利润 8,548.86 73,300.25 27,717.39 7,420.15 加：营业外收入 57.48 50.50 162.43 102.09 减：营业外支出 50.41 289.43 129.28 93.89 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额 8,555.92 73,061.33 27,750.53 7,428.35 减：所得税费用 2,338.03 18,395.65 7,212.91 2,352.02 四、净利润 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33 归属于母公司股东的净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97 少数股东损益 -47.25 7,266.05 6,299.38 -543.64 五、综合收益总额 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33 归属于母公司股东的净利润 6,265.14 54,665.67 20,537.63 5,076.33 少数股东损益 -47.25 - - - 2、营业收入分析 （1）营业收入规模、趋势分析 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 45,410.59 240,586.42 91,168.67 24,936.88 其他业务收入 - 4,631.62 3,469.61 3,136.07 合计 45,410.59 245,218.04 94,638.28 28,072.95 报告期内标的公司营业收入快速增长，复合增长率达 195.55%。标的公司其 他业务收入主要为利息收入等。 （2）主营业务收入构成分析 1-1-344 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内公司营业收入来源于商品房销售及物业出租两大主要业务线，其 中：商品房销售业务收入占比均在 85%以上，为公司主要收入来源；商业物业出 租业务处于快速增长期，收入金额逐年上升，是公司业绩增长重要来源，未来随 着世茂中心、新光天地二期及三期的竣工销售，标的公司商业物业出租业务收入 占比将进一步增加。 1）按收入类型分类 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商品房销售收入 43,829.06 96.52% 235,783.94 98.00% 86,931.78 95.35% 21,308.66 85.45% 物业出租收入 1,581.53 3.48% 4,802.48 2.00% 4,236.89 4.65% 3,628.22 14.55% 合计 45,410.59 100.00% 240,586.42 100.00% 91,168.67 100.00% 24,936.88 100.00% 2）按项目分类 单位：万元 项目名称 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、商品房销售收入 43,829.06 235,783.94 86,931.78 21,308.66 金华欧景名城 25,120.97 138,746.74 71,873.59 - 义乌欧景名城 54.90 6,345.10 13,714.79 15,141.88 丹桂苑 1,041.00 - 1,250.80 928.00 银联大厦 - - - 4,530.00 财富大厦 - -11.66 - - 国贸大厦 586.00 - - 115.00 新科花园 4.80 - 92.60 412.60 东阳欧景名城 3,124.34 51,884.52 - - 新光天地一期 13,897.06 38,819.24 - - 国际建材城装饰城 - - - 181.18 二、物业租金收入 1,581.53 4,802.48 4,236.89 3,628.22 合计 45,410.59 240,586.42 91,168.67 24,936.88 报告期内，标的公司主营业务收入稳步增长。2013 年度主营业务收入较 2012 年度增加 66,231.80 万元，主要系标的公司金华欧景名城项目交付实现收入；2014 年度主营业务收入较 2013 年度增加 149,417.75 万元，主要系标的公司金华欧景 名城项目、东阳欧景名城项目、新光天地一期项目等交付实现收入；2015 年 1-4 月主营业务收入同比有所减少主要系金华欧景名城项目销售减少所致。 1-1-345 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、营业成本分析 （1）营业成本规模、趋势分析 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务成本 29,697.25 163,385.34 53,151.63 13,802.37 其他业务成本 - - 22.75 - 合计 29,697.25 163,385.34 53,174.38 13,802.37 报告期内标的公司营业成本随营业收入的快速增长而增加。 （2）主营业务成本构成分析 报告期内公司营业成本来源于商品房销售及物业出租两大主要业务，其中： 商品房销售业务成本占比均在 85%以上；商业物业出租业务处于快速增长期，收 入金额逐年上升，进而成本随之逐年增加。 1）按成本类型分类 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商品房销售成本 28,041.92 94.43% 160,238.72 98.07% 51,082.85 96.11% 11,759.45 85.20% 物业出租成本 1,655.33 5.57% 3,146.62 1.93% 2,068.78 3.89% 2,042.92 14.80% 合计 29,697.25 100.00% 163,385.34 100.00% 53,151.63 100.00% 13,802.37 100.00% 2）按项目分类 单位：万元 项目名称 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、商品房销售成本 28,041.92 160,238.72 51,082.85 11,759.45 金华欧景名城 16,750.01 88,319.99 42,993.07 - 义乌欧景名城 25.49 2,831.82 7,007.92 7,302.92 丹桂苑 875.96 - 1,031.84 834.06 银联大厦 - - - 3,252.87 财富大厦 - -4.50 - - 国贸大厦 329.19 - - 108.58 新科花园 - - 50.02 205.09 东阳欧景名城 2,308.35 48,520.45 - - 新光天地一期 7,752.91 20,570.97 - - 国际建材城装饰城 - - - 55.92 1-1-346 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、物业租金成本 1,655.33 3,146.62 2,068.78 2,042.92 合计 29,697.25 163,385.34 53,151.63 13,802.37 报告期内，随着标的公司营业收入稳步增长，其营业成本相应增加。2013 年度营业成本较 2012 年度增加 39,330.79 万元，主要系标的公司金华欧景名城项 目交付进行销售；2014 年度营业成本较 2013 年度增加 110,210.96 万元，主要系 标的公司金华欧景名城项目、东阳欧景名城项目、新光天地一期项目等交付进行 销售。 4、营业税金及附加 报告期内，标的公司的营业税金及附加构成及比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业税 2,268.86 12,274.14 4,714.54 1,366.87 城建税 158.82 859.19 330.02 95.68 教育费附加 85.91 368.22 141.44 41.01 地方教育费附加 27.53 245.48 94.29 27.34 土地增值税 904.86 10,676.89 4,556.57 407.44 房产税 469.15 724.72 410.69 392.58 土地使用税 16.28 45.57 43.38 43.16 合计 3,931.41 25,194.21 10,290.93 2,374.07 2013 年度营业税金及附加较 2012 年度增加 7,916.86 万元，2014 年度营业税 金及附加较 2013 年度增加 14,903.28 万元，主要原因系销售收入增加所致；2015 年 1-4 月营业税金及附加减少同比有所减少主要系金华欧景名城项目销售收入减 少相应的税费减少所致。 5、期间费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计分别为 5,364.32 万元、6,627.16 万元、9,103.85 万元及 3,009.11 万元，占收入的比例分 别为 19.11%、7.00%、3.71%及 6.63%，报告期内标的公司期间费用占收入比率 逐年下降。 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 入比例 1-1-347 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 销售费用 671.40 1.48% 2,530.51 1.03% 1,643.89 1.74% 1,303.03 4.64% 管理费用 1,233.64 2.72% 3,966.93 1.62% 3,774.20 3.99% 3,947.74 14.06% 财务费用 1,104.07 2.43% 2,606.41 1.06% 1,209.07 1.28% 113.55 0.40% 合计 3,009.11 6.63% 9,103.85 3.71% 6,627.16 7.00% 5,364.32 19.11% 1）标的公司销售费用主要为广告、业务宣传及展览费。报告期内，标的公 司销售收入逐年增加，广告、业务宣传及展览费随着收入增加体现规模经济效应， 因此标的公司销售费用占营业收入比例逐年下降。 报告期内，标的公司销售费用情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 102.32 15.24% 153.55 6.07% 164.46 10.00% 98.68 7.57% 广告、业务宣传及展览费 324.43 48.32% 1,485.55 58.71% 1,253.61 76.26% 1,155.36 88.67% 办公费 24.72 3.68% 50.10 1.98% 42.84 2.61% 4.86 0.37% 业务招待费 52.74 7.85% 140.39 5.55% 3.13 0.19% 10.32 0.79% 前期物业费 60.20 8.97% 125.86 4.97% 38.85 2.36% 3.26 0.25% 销售策划费 - - 261.43 10.33% - - - - 长期待摊费用摊销 70.38 10.48% 82.14 3.25% - - - - 其他 36.62 5.45% 231.50 9.15% 140.99 8.58% 30.56 2.35% 合计 671.40 100.00% 2,530.51 100.00% 1,643.89 100.00% 1,303.03 100.00% 2）标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、税费、业务招待费等。 报告期内，标的公司管理费用情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 236.29 19.15% 702.19 17.70% 703.88 18.65% 629.75 15.95% 折旧及摊销 227.87 18.47% 603.30 15.21% 477.02 12.64% 435.14 11.02% 税费 141.88 11.50% 426.00 10.74% 487.78 12.92% 389.37 9.86% 差旅费 44.68 3.62% 217.94 5.49% 198.10 5.25% 188.22 4.77% 办公费 49.79 4.04% 277.59 7.00% 121.73 3.23% 134.35 3.40% 业务招待费 192.30 15.59% 427.05 10.77% 553.21 14.66% 891.46 22.58% 汽车使用费 34.82 2.82% 191.26 4.82% 148.51 3.93% 149.31 3.78% 咨询及中介机构费用 99.46 8.06% 304.89 7.69% 487.58 12.92% 676.04 17.12% 财产保险费 38.40 3.11% 72.73 1.83% 75.18 1.99% 54.79 1.39% 1-1-348 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其他 168.15 13.63% 743.97 18.75% 521.22 13.81% 399.31 10.11% 合计 1,233.64 100.00% 3,966.93 100.00% 3,774.20 100.00% 3,947.74 100.00% 3）报告期内，标的公司财务费用情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息支出 1,392.37 126.11% 2,541.62 97.51% 1,290.02 106.70% 688.19 606.07% 其中：借款利息支出 1,392.37 126.11% 1,907.94 73.20% 1,290.02 106.70% 688.19 606.07% 贴现利息支出 - - 633.68 24.31% - - - - 利息收入 -385.07 -34.88% -56.83 -2.18% -140.51 -11.62% -639.79 -563.44% 手续费 96.77 8.76% 121.62 4.67% 59.55 4.93% 65.15 57.37% 合计 1,104.07 100.00% 2,606.41 100.00% 1,209.07 100.00% 113.55 100.00% 2013 年度财务费用较 2012 年度增加 1,095.52 万元，2014 年度财务费用较 2013 年度增加 1,397.35 万元，主要原因系世茂中心增加票据贴现利息所致。 6、投资收益 报告期内，标的公司投资收益分别为 439.60 万元、3,291.34 万元、25,875.81 万元及 0 万元，呈逐渐上升趋势。 报告期内，标的公司投资收益明细如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -1,618.19 -270.45 -49.89 处置长期股权投资产生的投资收益 25,771.38 - 15.15 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期 - - - 损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - - 可供出售金融资产在持有期间取得的投 1,551.93 591.02 366.68 资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 170.00 2,972.87 - 处置理财产品收益 0.69 -2.10 107.66 合计 25,875.81 3,291.34 439.60 1-1-349 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013 年度投资收益较 2012 年度增加 2,851.74 万元，主要原因系万厦房产处 置其投资基金产生投资收益所致；2014 年度投资收益较 2013 年度增加 22,584.47 万元，主要原因系万厦房产本期处置长期股权投资（杭州香溪房地产开发有限公 司）产生的投资收益。 7、营业外收支 报告期内，营业外收支净额分别为 8.20 万元、33.15 万元、-238.93 万元及 7.07 万元，占利润总额的比例分别为 0.11%、0.12%、-0.33%及 0.08%。 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业外收入 57.48 50.50 162.43 102.09 营业外支出 50.41 289.43 129.28 93.89 营业外收支净额 7.07 -238.93 33.15 8.20 利润总额 8,555.92 73,061.33 27,750.53 7,428.35 营业外收支净额占 0.08% -0.33% 0.12% 0.11% 利润总额的比例 （1）营业外收入 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资产处置利得 - - - - - - - - 政府补助 - - - - - - - - 其他 57.48 100.00% 50.50 100.00% 162.43 100.00% 102.09 100.00% 合计 57.48 100.00% 50.50 100.00% 162.43 100.00% 102.09 100.00% 报告期内，公司的营业外收入为工程违约收入等。 （2）营业外支出 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损失合计 - 0.70 0.63 0.51 其中：固定资产处置损失 - 0.70 0.63 0.51 无形资产处置损失 - - - - 水利建设基金 45.38 245.40 94.68 27.40 1-1-350 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 债务重组损失 - - - - 非货币性资产交换损失 - - - - 对外捐赠 - - 30.00 - 滞纳金支出 0.04 0.14 0.19 0.54 其他 5.00 43.20 3.78 65.44 合计 50.41 289.43 129.28 93.89 报告期内，标的公司营业外支出主要为水利建设基金。 8、毛利率变动分析 （1）按经营板块分析 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 主营业务收入 15,713.34 34.60% 77,201.08 32.09% 38,017.04 41.70% 11,134.51 44.65% 其中：商品房销 15,787.14 36.02% 75,545.22 32.04% 35,848.93 41.24% 9,549.21 44.81% 售收入 物业出租 -73.80 -4.67% 1,655.86 34.48% 2,168.11 51.17% 1,585.30 43.69% 收入 其他业务收入 - - 4,631.62 100.00% 3,446.86 99.34% 3,136.07 100.00% 合计 15,713.34 34.60% 81,832.70 33.37% 41,463.90 43.81% 14,270.58 50.83% 报告期内，标的公司商品房销售毛利为公司最主要利润来源。随着标的公司 商业经营投入的增加，规模经济效益的显现，未来三年随着世茂中心竣工交付， 公司商业物业出租业务将得以快速发展，公司物业出租收入将快速增长。 （2）毛利变动趋势分析 单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例 毛利 主营业务收入 66,066.57 593.35% 26,882.53 241.43% 11,134.51 其中：商品房销售收入 65,996.01 691.11% 26,299.72 275.41% 9,549.21 物业出租收入 70.56 4.45% 582.81 36.76% 1,585.30 其他业务收入 1,495.55 47.69% 310.79 9.91% 3,136.07 合计 67,562.12 473.44% 27,193.32 190.56% 14,270.58 报告期内，随着标的公司义乌欧景名城、金华欧景名城及新光天地一期等项 目相继竣工交付确认收入，标的公司毛利增长明显。 1-1-351 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （3）盈利能力指标 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净资产收益率 9.52% 28.82% 6.94% 2.14% 销售净利率 13.69% 22.29% 21.70% 18.08% 毛利率 34.60% 33.37% 43.81% 50.83% 注：2015 年 1-4 月净资产收益率为年化收益率。 （4）截至 2014 年末，A 股市场同行业可比上市公司盈利能力指标如下： 证券简称 销售净利率 销售毛利率 净资产收益率 万科 A 13.18% 29.94% 19.08% 世纪星源 81.79% 26.24% 6.67% 深振业 A 22.01% 36.56% 12.35% 深物业 A 32.91% 58.97% 21.54% 沙河股份 12.27% 52.94% 9.54% 招商地产 12.70% 37.33% 14.75% 深深房 A 13.98% 33.89% 14.81% 中粮地产 9.99% 37.68% 10.51% 华联控股 14.68% 53.47% 1.83% 宝安地产 5.13% 33.18% 4.20% 中洲控股 10.08% 42.71% 9.60% 中航地产 7.70% 27.28% 14.60% 宜华健康 18.91% 23.75% 3.68% 运盛实业 15.78% 60.22% 7.35% 西藏城投 4.74% 26.14% 4.20% 京能置业 11.50% 51.73% 5.68% 天业股份 9.66% 32.90% 13.07% 世茂股份 20.53% 41.40% 12.50% 北辰实业 9.42% 47.70% 4.94 平均值 13.37% 34.20% 9.85% 标的公司（模拟合并） 22.29% 33.37% 28.82% 数据来源：Wind 资讯 样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司，剔除销售净利率小于 0 及 大于 100%的上市公司。 1-1-352 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 与同行业上市公司相比，标的公司毛利率与同行业上市公司平均值基本持 平，销售净利率、净资产收益率高于同行业上市公司平均值，主要为标的公司报 告期内处置安徽新祥源房地产开发有限公司等产生的投资收益所致，标的公司盈 利能力较强。 9、非经常性损益表分析 报告期内，标的公司非经常性损益分别为 1,771.55 万元、3,973.44 万元、 21,543.84 万元及 14.11 万元，占利润总额的比例分别为 23.85%、14.32%、29.49%、 0.16%，2014 年度非流动资产处置损益主要为万厦房产本期处置长期股权投资 （安徽新祥源房地产开发有限公司）产生的投资收益。 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资产处置损益 - - 25,770.81 119.62% -0.63 -0.02% 14.64 0.83% 越权审批或无正式批准文件 - - - - - - - - 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 - - - - - - - - 计入当期损益的对非金融企 - - 4,367.62 20.27% 3,252.19 81.85% 2,845.76 160.64% 业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 - - -2,353.72 -10.93% -1,264.75 -31.83% -809.90 -45.72% 净损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 - - 170.69 0.79% 2,970.77 74.77% 107.66 6.08% 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业 7.07 50.11% -238.36 -1.11% 33.78 0.85% 8.71 0.49% 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 - - 1,551.93 7.20% 591.02 14.87% 366.68 20.70% 的损益项目 减：少数股东权益影响额 -0.01 0.07% -168.44 0.78% -91.52 2.30% -31.72 1.79% 减：所得税影响额 -7.03 49.82% 7,893.57 -36.64% 1,700.45 -42.80% 793.72 -44.80% 合计 14.11 100.00% 21,543.84 100.00% 3,973.44 100.00% 1,771.55 100.00% 报告期内非经常性损益主要内容详见本报告书“第四节 标的资产基本情 况”之“四、主要财务指标情况”。 （三）现金流量分析 1-1-353 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，标的公司现金流量构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -25,815.44 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95 投资活动产生的现金流量净额 -26,713.94 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34 筹资活动产生的现金流量净额 92,287.20 -10,690.31 184,101.17 48,335.57 现金及现金等价物净增加额 39,757.82 651.28 -1,338.34 -39,624.72 期末现金及现金等价物余额 46,177.61 6,419.78 5,768.51 7,106.84 报告期内，标的公司经营性现金流入呈快速增长趋势，2012 年度、2013 年 度，标的公司经营性现金流量净额为较大金额的负值，主要原因系 2012 年度、 2013 年度支付的土地款较多所致；2014 年度，标的公司经营性现金流量金额为 较大金额的正值，主要原因系新光天地一期地下商铺 2014 年 2 月开盘，本年度 预收房款增加，同时标的公司 2014 年度支付的土地款较 2013 年度减少；2015 年 1-4 月，标的公司经营性现金流量金额为较大金额的负值，主要原因系万厦房 产无新开盘项目，同时还需对在建项目的继续投入，导致 2015 年 1-4 月经营活 动现金流量净额为负。 2012 年度、2013 年度标的公司投资性现金流出主要原因系标的公司与新光 集团间关联资金往来所致；2014 年标的公司与新光集团间关联资金来往大幅减 少，标的公司投资性现金流出主要原因系取得金华欧景 45%股权导致投资支出现 金增加，同时向新光集团收购世贸中心 100%股权及建德新越 70%导致取得子公 司及其他营业单位支付的现金净额增加所致；2015 年 1-4 月标的公司投资性现金 流出主要原因系世茂中心酒店购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金增加所致。 2012 年度、2013 年度及 2015 年 1-4 月，标的公司筹资性现金流入主要原因 系标的公司金华欧景名称、新光天地一期、世贸中心、皇冠假日酒店及其附楼等 项目开发建设资金需求较大，标的公司向金融机构等的融资款增加所致；2014 年度，标的公司筹资性现金流出主要原因系标的公司上述开发项目竣工交付，标 的公司偿还金融机构借款所致。 报告期内，标的公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、 1-1-354 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 经营活动产生的现金流量净额对比如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 36,940.84 121,827.20 160,666.06 64,519.25 主营业务收入 45,410.59 240,586.42 91,168.67 24,936.88 占比 0.81 0.51 1.76 2.59 报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的比重 分别为 2.59、1.76、0.51 及 0.81。 由于房地产开发公司特殊经营模式，房产交付前往往会提前预售，预售的现 金流入与营业务收入不能完全配比。 总体而言，在考虑了房地产开发项目结算的周期性特点后，标的公司现金流 状况反映了公司良好的经营状况。 （四）资本性支出分析 2014 年 6 月，万厦房产收购金华欧景 45%股权；2014 年 12 月，万厦房产收 购世茂中心 100%股权、建德新越 70%股权。具体情况参见本报告书“第四节 标 的资产基本情况”之“二、本次交易标的之一：万厦房产 100%股权”。 四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）公司的资产负债情况及财务安全性 1、主要资产及构成分析 根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下： 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 项目 备考 收购前 备考 收购前 流动资产： 货币资金 56,036.14 5,774.74 34,494.26 22,036.69 应收票据 4,788.67 4,788.67 8,657.64 8,657.64 应收账款 4,437.28 3,232.40 2,805.99 2,262.69 预付款项 32,198.01 7,864.90 7,806.31 6,180.63 1-1-355 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 应收利息 317.12 - 101.96 98.22 应收股利 - - - - 其他应收款 35,993.88 508.16 33,431.23 291.35 买入返售金融资产 - - - 存货 473,977.41 11,579.14 477,239.67 13,615.86 一年内到期的非流动资产 60.30 60.30 67.82 67.82 其他流动资产 1,852.68 602.23 1,348.80 150.00 流动资产合计 609,661.50 34,410.55 565,953.69 53,360.90 非流动资产： - 可供出售金融资产 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,090.17 2,090.17 2,123.36 2,123.36 投资性房地产 161,240.31 108,849.35 162,782.70 - 固定资产 110,145.40 380.25 114,486.53 113,026.93 在建工程 164,859.31 - 151,924.01 114.68 无形资产 12,722.90 7,012.41 12,848.14 7,083.41 商誉 - - - - 长期待摊费用 655.79 18.43 813.84 34.99 递延所得税资产 6,817.51 - 6,367.10 - 其他非流动资产 3,463.29 3,463.29 3,558.17 3,558.17 非流动资产合计 463,069.68 122,888.91 455,978.85 127,016.54 资产总计 1,072,731.18 157,299.46 1,021,932.54 180,377.44 假定本次交易完成后，截至 2014 年末，公司总资产由收购前的 180,377.44 万元增至 1,021,932.54 万元，其中流动资产由收购前的 53,360.90 万元增至 565,953.69 万元，非流动资产由收购前的 127,016.54 万元增至 455,978.85 万元； 截至 2015 年 4 月末，公司总资产由收购前的 157,299.46 万元增至 1,072,731.18 万元，其中流动资产由收购前的 34,410.55 万元增至 609,661.50 万元，非流动资 产由收购前的 122,888.91 万元增至 463,069.68 万元。 本公司本次交易前主营业务是氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务，通 过本次重组，注入盈利能力较强的房地产开发与商业经营相关业务和资产。本次 收购后，资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。 2、主要负债及构成分析 根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下： 1-1-356 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 2015.04.30 2014.12.31 项目 备考 收购前 备考 收购前 流动负债： 短期借款 110,315.00 40,315.00 114,465.00 39,965.00 应付票据 - - 24,500.00 14,500.00 应付账款 79,471.71 22,412.51 97,266.06 24,925.04 预收款项 75,174.87 5,885.39 80,294.49 2,918.37 应付职工薪酬 1,197.24 1,067.73 3,203.24 3,082.65 应交税费 49,542.59 1,145.31 45,985.52 1,728.47 应付利息 1,751.05 200.92 1,203.32 129.04 应付股利 301.78 301.78 301.78 301.78 其他应付款 39,218.33 1,886.18 55,191.88 2,001.94 一年内到期的非流动负债 134,300.00 3,500.00 71,640.00 3,500.00 其他流动负债 424.54 424.54 424.54 424.54 流动负债合计 491,697.09 77,139.36 494,475.83 93,476.82 非流动负债： - 长期借款 305,000.00 - 250,900.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 3,309.43 3,309.43 3,320.69 3,320.69 专项应付款 240.00 240.00 240.00 240.00 预计负债 - - - - 递延收益 3,417.18 3,417.18 3,824.66 3,824.66 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 311,966.61 6,966.61 258,285.35 7,385.35 负债合计 803,663.70 84,105.97 752,761.18 100,862.17 本次交易完成后，截至 2014 年末，公司负债总额由收购前的 100,862.17 万 元增加至 752,761.18 万元，其中流动负债由收购前的 93,476.82 万元增加至 494,475.83 万元，主要是短期借款增加 74,500.00 万元，应付账款增加 72,341.02 万元，预收款项增加 77,376.12 万元，应交税费增加 44,257.05 万元，其他应付款 增加 53,189.94 万元及一年内到期非流动负债增加 68,140.00 万元；非流动负债由 收购前的 7,385.35 万元增加至 258,285.35 万元，主要是长期借款增加 250,900.00 万元。 截至 2015 年 4 月末，公司负债总额由收购前的 84,105.97 万增加至 803,663.70 万元，其中流动负债由收购前的 77,139.36 万元增加至 491,697.09 万元，主要是 1-1-357 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 短期借款增加 70,000.00 万元，应付账款增加 57,059.20 万元，预收款项增加 69,289.48 万元，应交税费增加 48,397.28 万元，其他应付款增加 37,332.15 万元 及一年内到期非流动负债增加 130,800.00 万元；非流动负债由收购前的 6,966.61 万元增加至 361,966.61 万元，主要是长期借款增加 305,000.00 万元。 3、本次收购前后偿债能力比较分析 2015.04.30 2014.12.31 项目 备考 收购前 备考 收购前 资产负债率 74.92% 53.47% 73.66% 55.92% 流动比率 1.24 0.45 1.14 0.57 速动比率 0.28 0.30 0.18 0.43 本次交易完成后，以 2014 年末、2015 年 4 月末比较，公司资产负债率、流 动比率升高，公司整体偿债能力因为收购而略有下降。但总体而言，本次收购后 并未影响公司的整体偿债能力水平，且流动比率有所上升，上市公司流动性增强。 由于房地产行业的特殊性，存货为可销售房产，因此速动比率不具有可比性。 4、资产运营效率分析 2015.04.30 2014.12.31 项目 备考 收购前 备考 收购前 应收账款周转率 25.69 17.34 260.46 143.48 存货周转率 0.17 3.89 0.64 13.67 总资产周转率 0.09 0.28 0.40 1.13 本次收购完成后，以 2014 年末、2015 年 4 月末比较，由于房地产行业的特 点，公司的应收账款周转率有所提高，存货周转率、总资产周转率有所下降。 （二）公司的盈利情况 1、本次收购前后利润变动分析 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 项目 备考 收购前 备考 收购前 1-1-358 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、营业总收入 93,048.92 47,638.32 450,436.69 205,218.65 二、营业总成本 92,837.98 55,976.25 421,411.51 223,617.91 其中：营业成本 78,729.66 49,032.41 361,313.64 197,928.29 营业税金及附加 4,031.00 99.59 25,675.76 481.55 销售费用 2,502.79 1,831.39 5,889.55 3,359.04 管理费用 4,754.84 3,521.20 17,250.13 13,283.21 财务费用 2,316.68 1,212.61 6,971.94 4,365.52 资产减值损失 503.01 279.05 4,310.49 4,200.29 投资收益（损失以“－”号填列） -26.91 -26.91 25,896.62 20.80 其中：对联营企业和合营企业的投资 -33.19 -33.19 -1,622.39 -4.20 收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 184.03 -8,364.83 54,921.80 -18,378.46 加：营业外收入 2,198.73 2,141.25 4,156.27 4,105.76 其中：非流动资产处置利得 1,731.76 1,731.76 176.33 176.33 减：营业外支出 78.36 27.95 640.58 351.15 其中：非流动资产处置损失 - - 294.54 293.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,304.40 -6,251.53 58,437.48 -14,623.84 减：所得税费用 2,338.03 - 18,397.72 2.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -33.63 -6,251.53 40,039.76 -14,625.91 归属于母公司所有者的净利润 222.88 -6,042.26 32,672.18 -14,727.44 少数股东损益 -256.51 -209.26 7,367.58 101.53 本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2014 年度营业收入由收购前的 205,218.65 万元增长至 450,436.69 万元，增幅 119.49%， 净利润由收购前的-14,625.91 万元增长至 40,039.76 万元，实现扭亏为盈。根据交 易对方出具的业绩承诺，标的公司 2015 年度实现净利润不低于 8 亿元人民币， 本次收购完成后，上市公司 2015 年度将实现较大的盈利。 2、本次收购完成前后盈利能力指标分析 2015 年 1-4 月 2014 年度 项目 备考 收购前 备考 收购前 1-1-359 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 毛利（万元） 14,319.26 -1,394.09 89,123.05 7,290.36 每股收益（元/股） -0.0001 -0.10 0.15 -0.24 注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。 本次收购完成后，2014 年度公司的毛利由收购前的 7,290.36 万元提高至 89,123.05 万元，增长 1,122.48%，2014 年度公司每股收益由-0.24 元/股提升至 0.15 元/股，上市公司实现扭亏为盈；2015 年 1-4 月公司的毛利由收购前的-1,394.09 万元提高至 14,319.26 万元，增幅较大，2015 年 1-4 月公司每股收益由-0.10 元/ 股提升至-0.0001 元/股，随着 2015 年下半年部分房地产项目的相继竣工销售，预 计标的公司下半年收入将大幅增加。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2015 年度实现的净利润不低于 8 亿元，据此计算，上市公司 2015 年度实现的每股收 益将为正数。 由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能 力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发 和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产 开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。 （三）本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势 本次交易完成后，上市公司主营业务将变为房地产开发与商业经营，上市公 司将继承标的公司的经营优势，包括领先的经营规模、突出的业务创新能力等； 关于标的公司经营优势的具体情况参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分 析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论”。 在拥有上述经营优势的同时，公司未来也可能面临若干风险，具体情况参见 本报告书“第十五节 风险因素”。 五、本次交易完成后上市公司的发展规划 （一）上市公司发展战略和主要经营目标 1、上市公司发展战略 本次交易前，金路集团主要从事氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。 本次重组成功后，上市公司主营业务将变更为房地产开发和商业经营。公司转变 1-1-360 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有 利于提升上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发 展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。 2、上市公司未来三年发展目标 未来三年内，上市公司主营业务将转向房地产开发和商业经营。标的公司房 地产业务实现上市后，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实 力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分 保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）业务发展计划 1、市场拓展战略 标的公司重组完成后，将利用上市公司平台联合私募基金打造物流地产、旅 游地产等。通过众筹中小网商，参与工业用地拍卖及定建网商物流园，提升网商 仓储效率，配合快递公司共赢，大数据转化为互联网金融平台网商信用积累，提 供互联网金融支持，营造电商物流园及配套商业地产生态圈。 2、合伙伙伴战略 标的公司作为中国城市房地产商策略联盟（中城联盟）的骨干成员，致力于 打造服务于联盟的一手房及二手房交易及服务平台。标的公司重组上市后，将利 用金融平台，联动销售一、二手房，以租代佣，提供内保外贷的廉价利率，降低 交易环节费用，盘活二、三线城市空置房。 3、投资战略 标的公司将在巩固现有市场布局的基础上进行深耕，按照标的公司既定投资 战略布局进行区域扩张、增强公司发展的战略纵深。此外，标的公司将利用上市 公司融资平台，进行旅游类经营地产战略投资，增强标的公司商业经营能力，实 现公司由房地产开发为主商业经营为辅的房地产开发公司转型为房地产开发与 商业经营并重的房地产经营公司。 4、品牌战略 1-1-361 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国 家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全 国理事会理事单位，中国房地产企业 500 强等多项荣誉称号。2014 年 11 月，义 乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸 大厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时 代花园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消 费者信得过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙 江省工程建设质量管理协会颁发“2005 年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。 标的公司注入上市公司后将加强“万厦房产”、“新光天地”、“欧景名城”等 一系列品牌的建设与深化，从浙中知名房地产开发企业向中国知名房地产开发企 业迈进。 5、基础管理战略 标的公司上市完成后，将持续推进管理标准化和全面信息化结合，保证信息 透明、业务运作规范高效，并完善风险控制体系，确保各类风险可控。 1-1-362 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十二节 财务会计信息 一、标的公司财务资料 以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均 引自经审计的合并财务报表。投资者如需详细了解标的公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况，请阅读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部 的财务资料。 为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，利安达对标的资产编制的 模拟合并报表（包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的模拟合并资产负债表，2012 年度、2013 年度、2014 年 度、2015 年 1-4 月的模拟合并利润表、2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月的模拟合并现金流量表、模拟合并财务报表附注）进行了审计，并出具 了《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 1045 号）。 （一）财务报表 1、模拟合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 50,261.40 12,457.58 10,131.79 22,071.88 应收账款 1,204.89 543.29 54.80 - 预付账款 24,333.11 1,625.69 24,655.92 1,363.85 应收利息 317.12 3.74 3.62 3.89 其他应收款 35,485.72 33,139.88 179,713.55 82,726.51 存货 462,398.27 463,623.81 638,966.41 514,273.03 其他流动资产 1,250.45 1,198.80 8,882.21 5,696.52 流动资产合计 575,250.95 512,592.79 862,408.30 626,135.69 非流动资产 可供出售金融资产 - - 6,000.00 9,950.00 1-1-363 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - 3,358.20 5,278.65 投资性房地产 161,240.31 162,782.70 64,567.79 66,428.81 固定资产 1,296.04 1,459.60 2,059.53 894.10 在建工程 164,479.06 151,809.33 75,591.90 44,726.57 无形资产 5,710.49 5,764.73 5,927.46 5,988.18 商誉 - - - - 长期待摊费用 637.36 778.85 1,080.17 888.64 递延所得税资产 6,817.51 6,367.10 2,914.04 1,517.98 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 340,180.77 328,962.31 161,499.10 135,672.93 资产总计 915,431.72 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62 流动负债 短期借款 70,000.00 74,500.00 95,820.00 4,800.00 应付票据 - 10,000.00 - 100.00 应付账款 57,059.20 72,341.01 65,473.90 35,318.12 预收账款 69,289.47 77,376.13 199,171.22 130,560.97 应付职工薪酬 129.50 120.59 192.46 122.10 应交税费 48,397.28 44,257.05 18,621.15 10,598.99 应付利息 1,550.13 1,074.28 1,151.66 332.45 应付股利 - - - - 其他应付款 37,332.15 53,189.94 68,087.13 216,715.80 一年内到期的非流动负债 130,800.00 68,140.00 33,570.00 37,850.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 414,557.73 400,999.00 482,087.52 436,398.42 非流动负债 长期借款 305,000.00 250,900.00 245,370.00 87,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 预计负债 - - 374.47 872.42 递延所得税负债 - - - - 1-1-364 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 305,000.00 250,900.00 245,744.47 87,872.42 负债合计 719,557.73 651,899.00 727,831.99 524,270.84 股东权益 归属于母公司股东权益 193,455.71 187,190.57 267,109.72 214,871.47 少数股东权益 2,418.28 2,465.53 28,965.69 22,666.31 股东权益合计 195,873.99 189,656.09 296,075.41 237,537.78 负债及股东权益总计 915,431.72 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62 2、模拟合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 45,410.59 245,218.04 94,638.28 28,072.95 减：营业成本 29,697.25 163,385.34 53,174.38 13,802.37 营业税金及附加 3,931.41 25,194.21 10,290.93 2,374.07 销售费用 671.40 2,530.51 1,643.89 1,303.03 管理费用 1,233.64 3,966.93 3,774.20 3,947.74 财务费用 1,104.07 2,606.41 1,209.07 113.55 资产减值损失 223.96 110.20 119.76 -448.37 投资收益 - 25,875.81 3,291.34 439.60 二、营业利润 8,548.86 73,300.25 27,717.39 7,420.15 加：营业外收入 57.48 50.50 162.43 102.09 减：营业外支出 50.41 289.43 129.28 93.89 其中：非流动资产处置损失 - 0.70 0.63 0.51 三、利润总额 8,555.92 73,061.33 27,750.53 7,428.35 减：所得税费用 2,338.03 18,395.65 7,212.91 2,352.02 四、净利润 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33 归属于母公司股东的净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97 少数股东损益 -47.25 7,266.05 6,299.38 -543.64 五、综合收益总额 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33 归属于母公司股东的净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97 少数股东损益 -47.25 7,266.05 6,299.38 -543.64 3、模拟合并现金流量表 单位：万元 1-1-365 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 36,940.84 121,827.20 160,666.06 64,519.25 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,714.55 36,022.43 11,831.76 11,961.96 经营活动现金流入小计 43,655.39 157,849.63 172,497.82 76,481.21 购买商品、接受劳务支付的现金 58,460.21 49,103.24 156,111.01 92,762.83 支付给职工以及为职工支付的现金 705.57 1,937.34 1,894.10 1,593.88 支付的各项税费 2,628.05 8,268.92 12,361.01 6,300.16 支付其他与经营活动有关的现金 7,677.00 20,172.49 28,243.07 7,796.29 经营活动现金流出小计 69,470.83 79,481.98 198,609.20 108,453.16 经营活动产生的现金流量净额 -25,815.44 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 15,020.00 19,356.53 46,600.00 取得投资收益所收到的现金 - 19,490.75 3,573.26 474.33 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - -2.95 - - 现金额 收到其他与投资活动有关的现金 - 85,436.65 24,400.07 12,016.07 投资活动现金流入小计 - 119,944.45 47,329.86 59,090.40 购建固定资产、无形资产和其他长期 9,978.82 30,202.52 25,237.43 22,603.97 资产所支付的现金 投资支付的现金 - 61,768.00 13,768.00 46,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - 95,000.00 - 5,000.00 现金额 支付其他与投资活动有关的现金 16,735.12 - 167,652.55 41,374.78 投资活动现金流出小计 26,713.94 186,970.52 206,657.99 115,078.74 投资活动使用的现金流量净额 -26,713.94 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 38,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - - - 的现金 取得借款收到的现金 170,000.00 158,170.00 310,760.00 40,119.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 310.00 12,937.34 10,715.77 88,359.14 筹资活动现金流入小计 170,310.00 171,107.34 359,475.77 128,478.14 偿还债务支付的现金 57,740.00 139,390.00 65,650.00 34,407.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 9,758.10 32,295.98 20,483.65 11,669.90 金 1-1-366 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其中：子公司支付给少数股东的股 - - - - 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,524.70 10,111.67 89,240.94 34,065.68 筹资活动现金流出小计 78,022.80 181,797.65 175,374.59 80,142.57 筹资活动产生的现金流量净额 92,287.20 -10,690.31 184,101.17 48,335.57 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,757.82 651.28 -1,338.34 -39,624.72 加：期/年初现金及现金等价物余额 6,419.78 5,768.51 7,106.84 46,731.57 六、期/年末现金及现金等价物余额 46,177.61 6,419.78 5,768.51 7,106.84 （二）审计意见 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了万厦房产、新光建材城最近三 年一期的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的合并及公司资产负债表， 2012 年度、2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-4 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了利安达审字[2015]第 1110 号、利安达审字[2015]第 1111 号标准无保留意见审计报告。 同时，为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，利安达对标的资产 编制的模拟合并报表（包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的模拟合并资产负债表，2012 年度、2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-4 月的模拟合并利润表、2012 年度、2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-4 月的模拟合并现金流量表、模拟合并财务报表附注）进行了审计，并 出具了《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 1045 号）。 利安达会计师认为：“标的公司模拟合并财务报表在所有重大方面已经按照 后附模拟合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的模拟 合并财务状况及 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度的模拟合并经 营成果。” （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 1、财务报表的编制基础和假设 1-1-367 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 基于本模拟合并财务报表使用目的，根据《企业会计准则-基本准则》关于 会计信息质量的要求，为便于拟收购资产会计信息的可比性和可理解性，有助于 财务会计报告使用者作出经济决策，本模拟合并财务报表编制了模拟合并资产负 债表、模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并财务报表附注，其中模 拟合并资产负债表的所有者权益以归属于母公司股东的所有者权益、归属于少数 股东所有者权益列示，不区分所有者权益各明细项目。 2、合并财务报表范围及其变化情况 截至 2015 年 4 月 30 日，纳入合并报表范围公司基本情况如下： 单位：万元 企业名称 注册资本 主营业务 合并期间 浙江万厦房地产开 50,000.00 房地产开发、商业经营 2012 年度―2015 年 1-4 月 发有限公司 金华欧景置业有限 36,000.00 房地产开发、商业经营 2012 年度―2015 年 1-4 月 公司 义乌万厦园林绿化 城镇绿化苗批零兼营、园 1,000.00 2012 年度―2015 年 1-4 月 工程有限公司 林绿化工程施工 浙江新盟置业有限 2012 年度―2014 年 12 月 10,000.00 房地产开发、销售 公司 30 日[注 1] 义乌世茂中心发展 2012 年度―2015 年 1-4 月 88,000.00 房地产开发、商业经营 有限公司 [注 2] 建德新越置业有限 2012 年度―2015 年 1-4 月 10,000.00 房地产开发、商业经营 公司 [注 2] 浙江新光建材装饰 30,000.00 房地产开发、商业经营 2012 年度―2015 年 1-4 月 城开发有限公司 注 1：浙江新盟置业有限公司于 2014 年 12 月 30 日注销，2012 年度-2014 年 12 月 30 日仍纳入合并范围。 注 2：2014 年 12 月 30 日，万厦房产完成对世茂中心和建德新越同一控制下的购买，在 合并前后同受新光控股集团有限公司控制。 （四）主要会计政策和会计估计 1、会计年度 标的公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。模拟报表所载财务信 息的会计期间为 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日止。 2、记账本位币 1-1-368 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 记账本位币为人民币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是 指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并 日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被 合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期 股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作 为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资 1-1-369 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并 财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的 其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他 综合收益除外。 4、合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧 失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自其与标的公司同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，并将其在合并日 前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 标的公司公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制 时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于标的公司所拥 有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总 额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的 对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购 买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资 成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积的金额不足冲减的，调整留存收 益。 5、合营安排的分类及共同经营的会计处理 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排 分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利 的合营安排。 1-1-370 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、现金及现金等价物 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币折算 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第 17 号―借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件 的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作 为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 7、金融工具 （1）金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于标的公司对金融资产的持有意图和持有能力。 （2）确认依据和计量方法 金融资产指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号―金融资产转移》 规定的终止确认条件。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 1-1-371 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ② 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③ 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 ⑤ 其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A. 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B. 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量： a.《企业会计准则第 13 号―或有事项》确定的金额。 b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号―收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发 行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 1-1-372 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ① 公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价 值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相 关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利 得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。 ② 公允价值的估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结 果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估 值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 ③ 公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层 次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 1-1-373 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接 可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 （6）金融资产减值测试方法及会计处理方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：以摊余成本计量的 持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期 投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值 测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测 试未发生减值的持有至到期投资，需要按照根据客户的信用程度等实际情况，按 照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户 的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。 ② 应收款项：参见本节“8、应收款项”。 ③ 可供出售金融资产：可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允 价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值 损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 1-1-374 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通 过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 ④ 其他：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、长期应收款、其他应收款等。标的公司采用备抵法 核算坏帐损失。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备；单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币 1,000 万元。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法： 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合后该组合的风 由于发生坏账损失的可能性极小， 组合 1 险较小的，单独测试未发生减值的重 不计提坏账准备 大应收款项 组合 2 除组合 1 外的应收款项 账龄分析法 1-1-375 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收 款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9、存货 （1）分类 标的公司存货主要包括原材料、包装物、在产品、产成品、库存商品、低值 易耗品、开发产品、开发成本、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 1）存货发出时按个别认定法或加权平均法计价。 2）低值易耗品的摊销方法：领用时采用一次摊销法。 3）开发产品按单项实际成本计算确定。 4）开发成本由开发产品完工前的各项支出构成，按实际发出的成本计价， 包括：土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、 公共设施配套费、开发的间接费用、借款费用及其他费用等。当商品房实现对外 销售，而建造成本尚未取得完整的工程审价资料时，根据实际已发生成本和预算 暂估成本评估的单位面积建造成本结转销售成本。 1-1-376 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （3）开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发 的项目：其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 （4） 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本； 能有偿 转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的 成本。 （5） 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品预售或销售时，向购 房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理 部门。 （6） 质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应 支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量问题而发生的维修费 用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 （7）确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末 按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货 1-1-377 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （8）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期股权投资 长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以 及对其合营企业的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换 公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （2）初始投资成本确定 1）公司合并形成的长期股权投资，确定其初始投资成本。 2）除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则 第 37 号――金融工具列报》的有关规定确定。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 1-1-378 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 计准则第 7 号―非货币性资产交换》的有关规定确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号―债务重组》的有关规定确定。 （3）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方 对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司 或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资 具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计 入损益，并对其余部分采用权益法核算。 1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号――企业合 并》的有关规定确定。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期 股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司于被投资单位除净损益、其他综 合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投 资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整 后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司 取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或 摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减 1-1-379 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综 合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号―资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。 11、投资性房地产 （1）投资性房地产种类和计量模式 公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备 增值后转让的土地使用权。公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。 （2）采用成本模式的折旧或摊销方法 公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策 与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转 让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 12、固定资产 （1）固定资产的确认条件 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及电子设 备等。 1-1-380 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预 计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 5 35 2.71 机器设备 5 10 9.5 办公设备及电子设备 5 3、5 19、31.67 运输设备 5 4、5 19、23.75 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用 寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照 估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行相 应的调整。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使 这种选择权； 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值； 5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 1-1-381 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备。 13、在建工程 公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使 用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； 2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 14、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1）资产支出已经发生。 2）借款费用已经发生。 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 1-1-382 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 15、无形资产 1-1-383 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （1）无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款 和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量，分别为：1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整；2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在 年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况 公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：1） 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2） 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5） 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司 采用直线法摊销。列示如下： 类别 使用年限 土地使用权 40、50 （3）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿 命的复核程序 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无 形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合 同规定或法律规定无明确使用年限；2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍 1-1-384 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等。 16、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在 一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支 出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 17、资产减值 （1）长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处 理方法： 1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在 减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减 值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 1-1-385 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估 计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活 动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致， 不得随意变更。 （3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿 区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。 18、职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。 公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗 保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工 教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解 1-1-386 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有 的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应 缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统 计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义 务的所属期间； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定 受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受 益计划缴存资金而获得的经济利益的现值； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计 划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损 益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其 他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移 这些在其他综合收益确认的金额； 1-1-387 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存 计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理， 但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后 相关资产成本。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： 1）该义务是公司承担的现时义务。 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范 围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 1-1-388 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补 偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 预计负债的账面价值。 公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入确认 （1）销售商品的收入确认 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； 3）收入的金额能够可靠的计量； 4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体确认原则：房地产销售在签订了销售合同并履行了合同规定的义务，房 产已完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付使用状态，取得了买方按销售 合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的 付款安排），并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通 知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内 办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司 在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 （2）提供劳务的收入确认 1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供 劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够 补偿的劳务成本金额确认收入。 1-1-389 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 3）合同完工进度的确认方法：公司按累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定合同完工进度。 （3）让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两 个条件时，公司分别以下情况确认收入： 1）利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租物业成本能够可靠地计量。 21、政府补助 （1）政府补助的类型 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括 政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：1）用于补偿企业以后期间的相关费用或 1-1-390 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；2）用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资 产相关的政府补助。 公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的 政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益 相关的判断依据： （4）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用 时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。 （5）政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政 策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时 予以确认。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税 基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （2）递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 1-1-391 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 下交易中产生的： 1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； 2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认依据 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： 1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； 2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分， 其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协 议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 1-1-392 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率 作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、 物价指数等)为依据计算的租金。由于或有租金的金额不固定，无法采用系统合 理的方法对其进行分摊，因此或有租金在实际发生时计入当期损益。 （五）主要税种及享受的主要税收优惠政策 1、主要税种 1-1-393 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税计征 5% 水利建设基金 按应税营业收入计征 0.1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 土地使用税 按土地面积计征 6 元/平米、12 元/平米 按转让房地产所取得的增值额和 实行四级超率累进税率 土地增值税 规定的税率计征 （30%～60%） 2、税收优惠 标的公司未享受相关税收优惠政策。 （六）非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 - 25,770.81 -0.63 14.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 - - - - 免 计入当期损益的政府补助 - - - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - 4,367.62 3,252.19 2,845.76 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - - - 辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - -2,353.72 -1,264.75 -809.90 并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - 170.69 2,970.77 107.66 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.07 -238.36 33.78 8.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1,551.93 591.02 366.68 减：少数股东权益影响额 -0.01 -168.44 -91.52 -31.72 减：所得税影响额 -7.03 7,893.57 1,700.45 793.72 合计 14.11 21,543.84 3,973.44 1,771.55 （七）或有事项 1-1-394 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具之日，标的公司为第三方提供的担保事项已履行完毕；除 此之外，公司不存在其他需要披露的或有事项。 二、上市公司备考财务报表 根据利安达出具的备考合并财务报表及专项审计报告，按照本次重组完成后 架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务资料如下： （一）备考合并财务报表编制基础 1、本备考财务报表由本公司管理层编制，本公司以持续经营假设为基础， 并假设本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2014 年 1 月 1 日）已经 完成，并且下列事项均已获通过：（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重 组相关议案的决议；（2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核 准。按照重组事项完成后的架构编制。 2、本次非公开发行股份后，公司实际控制人将发生变更。根据财政部《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）、财政部《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的 通知》（财会函[2008]60 号）的相关规定，万厦房产公司和建材城开发公司股东 新光控股集团有限公司和自然人虞云新认购本公司定向发行的股份并取得本公 司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为已构 成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及企业会计准则讲解的相 关规定，本备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。 3、本备考财务报表是以本公司、万厦房产公司和建材城开发公司业经审计 的 2014 年度及 2015 年 1-4 月财务报表为基础编制。本公司 2014 年度财务报表 数据依据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年 1-4 月财务 报表数据依据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。万厦房产公司和 建材城开发公司 2014 年度、2015 年 1-4 月财务报表数据依据业经利安达会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。 4、因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编 制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量 1-1-395 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 表及备考所有者权益变动表。 （二）最近一年一期简要备考财务报表 1、备考合并资产负债表 单位：万元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 56,036.14 34,494.26 应收票据 4,788.67 8,657.64 应收账款 4,437.28 2,805.99 预付款项 32,198.01 7,806.31 应收利息 317.12 101.96 应收股利 - - 其他应收款 35,993.88 33,431.23 买入返售金融资产 - - 存货 473,977.41 477,239.67 一年内到期的非流动资产 60.30 67.82 其他流动资产 1,852.68 1,348.80 流动资产合计 609,661.50 565,953.69 非流动资产： 可供出售金融资产 1,075.00 1,075.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 2,090.17 2,123.36 投资性房地产 161,240.31 162,782.70 固定资产 110,145.40 114,486.53 在建工程 164,859.31 151,924.01 无形资产 12,722.90 12,848.14 商誉 - - 长期待摊费用 655.79 813.84 递延所得税资产 6,817.51 6,367.10 其他非流动资产 3,463.29 3,558.17 非流动资产合计 463,069.68 455,978.85 资产总计 1,072,731.18 1,021,932.54 1-1-396 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 流动负债： 短期借款 110,315.00 114,465.00 应付票据 - 24,500.00 应付账款 79,471.71 97,266.06 预收款项 75,174.87 80,294.49 应付职工薪酬 1,197.24 3,203.24 应交税费 49,542.59 45,985.52 应付利息 1,751.05 1,203.32 应付股利 301.78 301.78 其他应付款 39,218.33 55,191.88 一年内到期的非流动负债 134,300.00 71,640.00 其他流动负债 424.54 424.54 流动负债合计 491,697.09 494,475.83 非流动负债： 长期借款 305,000.00 250,900.00 应付债券 - - 长期应付款 3,309.43 3,320.69 专项应付款 240.00 240.00 预计负债 - - 递延收益 3,417.18 3,824.66 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 311,966.61 258,285.35 负债合计 803,663.70 752,761.18 所有者权益： - 归属于母公司所有者权益合计 260,828.83 260,644.83 少数股东权益 8,238.65 8,526.53 所有者权益合计 269,067.48 269,171.36 负债和所有者权益总计 1,072,731.18 1,021,932.54 2、备考合并利润表 单位：万元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 一、营业总收入 93,048.92 450,436.69 1-1-397 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、营业总成本 92,837.98 421,411.51 其中：营业成本 78,729.66 361,313.64 营业税金及附加 4,031.00 25,675.76 销售费用 2,502.79 5,889.55 管理费用 4,754.84 17,250.13 财务费用 2,316.68 6,971.94 资产减值损失 503.01 4,310.49 投资收益（损失以“－”号填列） -26.91 25,896.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -33.19 -1,622.39 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 184.03 54,921.80 加：营业外收入 2,198.73 4,156.27 其中：非流动资产处置利得 1,731.76 176.33 减：营业外支出 78.36 640.58 其中：非流动资产处置损失 - 294.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,304.40 58,437.48 减：所得税费用 2,338.03 18,397.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -33.63 40,039.76 归属于母公司所有者的净利润 222.88 32,672.18 少数股东损益 -256.51 7,367.58 1-1-398 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十三节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易前上市公司同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司主营业务是生产销售 PVC 树脂、烧碱系列化工 原料及其加工产品等，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况，不存在同业竞争情形。 （二）本次交易后上市公司同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司主营业务将在生产销售 PVC 树脂、烧碱系列化 工原料及其加工产品等业务的基础上，新增房地产开发和经营业务，上市公司控 股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至本报 告书出具之日，周晓光、虞云新夫妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产外， 均不实际从事房地产开发和经营业务，也不从事生产销售 PVC 树脂、烧碱系列 化工原料及其加工产品等业务。 因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业 之间不存在同业竞争。 （三）避免同业竞争的措施 为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成 后的控股股东新光集团、实际控制人虞云新和周晓光均出具了《关于避免同业竞 争的承诺的承诺函》： “一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任 何其他与金路集团从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或 重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务的企业。 三、如金路集团认定本公司/本人将来产生的业务与金路集团存在同业竞争， 则在金路集团提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如金路集 1-1-399 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 团提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给金路集团。 四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与金路集团经营的业 务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知金路集团，并尽力将该商 业机会让予金路集团。 五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺。 六、本公司/本人保证严格遵守金路集团章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障金路集团独立经营、自主决策。本公司/ 本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害金路集团和其他股东的合法权益。” 二、关联交易 本次交易完成前后，上市公司的关联方及关联交易情况如下： （一）本次交易前公司的关联交易 根据信永中和出具的上市公司 2014 年度审计报告（XYZH/2014CDA1041-1 号）和上市公司 2015 年 1-4 月财务报告，上市公司关联交易情况如下： 1、控股股东和实际控制人 企业名称 注册地点 经营范围 与公司关系 受德阳市人民政府、市国资委和财政局 的委托授权对外投资，实施国有资本投 拥有本公司3.54%股 德阳市振兴国有资本 资、运营、管理；对经营性国有资产直 份，另受托拥有四川宏 德阳市 投资运营有限公司 接经营管理；对市属国资企业、行政事 达（集团）有限公司 业单位的闲置资产进行重组或处置，盘 4.16%股份的表决权 活存量。 本公司实际控制人为德阳市国有资产监督管理委员会。 2、控股子公司情况 子公司名称 业务性质 持股比例 组织机构代码证 四川省金路树脂有限公司 化工业 100.00% 20520023-3 四川金路高新材料有限公司 制造业 100.00% 52085383-x 1-1-400 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四川美侬纺织科技有限责任公司 制造业 100.00% 72089699-2 四川金路房地产开发有限公司 房地产业 100.00% 20510826-9 中江金仓化工原料有限公司 盐卤输送业 57.00% 20530971-4 四川金路仓储有限公司 仓储运输业 100.00% 79398136-2 广州市川金路物流有限公司 仓储运输业 90.00% 69518301-7 四川岷江电化有限公司 电石生产及销售 60.00% 78228240-0 3、合营企业及联营企业 序号 公司名称 持股比例 关联关系 1 德阳烯碳科技有限公司 20.00% 联营企业 2 北川卓兴矿业有限公司 30.00% 联营企业 4、关联交易情况 （1）采购商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 购买石灰石 947.21 3,185.07 418.87 - 北川卓兴矿业有 购买石灰 363.26 1,805.17 114.82 - 限公司 购买矿石 399.69 合计 1,310.47 4,990.24 533.70 399.69 （2）销售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售白煤 - 66.61 - - 北川卓兴矿业有 限公司 销售焦丁 - 9.47 - - 德阳烯碳科技有 销售石墨烯中 - 360.00 - - 限公司 试设备及材料 合计 - 436.08 - - （3）关联出租 1-1-401 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 租赁资产 2015 年 1-4 月确认 2014 年确认的 2013 年确认 2012 年确认 出租方名称 承租方名称 种类 的租赁收益 租赁收益 的租赁收益 的租赁收益 德阳烯碳科 金路集团 房屋 3.00 12.00 - - 技有限公司 合计 3.00 12.00 - - （4）关联方往来 1）北川卓兴矿业有限公司： 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 备注 其他应付款 20.00 20.00 20.00 20.00 保证金 应付账款 - 306.14 197.96 236.63 应付货款 预付款项 97.38 - - - 预付货款 （5）关联担保 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 德阳市振兴国有资本投资 2,000.00 2014 年 5 月 28 日 2015 年 5 月 27 日 运营有限公司（注） 德阳市振兴国有资本投资 4,500.00 2014 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 23 日 运营有限公司（注） 四川省金路树脂有限公司 775.00 2014 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 10 日 四川省金路树脂有限公司 3,000.00 2014 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 13 日 四川省金路树脂有限公司 2,000.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 11 月 23 日 四川省金路树脂有限公司 3,000.00 2014 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 19 日 四川岷江电化有限公司 5,500.00 2012 年 6 月 4 日 2017 年 6 月 1 日 注：公司为满足生产经营流动资产需要，于 2014 年 3 月 13 日与德阳国资签 署《借款合同》。根据德阳市国资委《关于德阳市国有资产经营有限公司实施存 续分立的批复》（德国资发[2014]173 号），德阳国资实施了存续分立。德阳市振 兴国有资本投资运营有限公司（德阳市国有资产监督管理委员会持股 100%）为 分立后的新设企业，公司原向国资公司的借款 6,500 万转向德阳国投借款。公司 以拥有的四川金路仓储有限公司铁路专用线向德阳国投提供借款抵押担保。该款 项中共有 3500 万元在 2015 年 3 月底前到期，其中 2500 万元已于 2015 年 3 月 11 日到期前偿还，1000 万元已于 2015 年 3 月 17 日到期前偿还，2000 万元已于 2015 年 5 月 27 日到期前偿还，其余借款 4500 万元将于 7 月 23 日到期。 1-1-402 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）本次交易完成后新增关联方情况 1、控股股东和实际控制人 本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。公司的控股股东变更为 新光集团，实际控制人变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。 2、控股子公司情况 关于标的公司控制的企业基本情况，请详见本报告书“第四节 标的资产基 本情况”。 3、合营企业及联营企业 截至本报告书出具之日，标的公司无合营企业及联营企业。 4、标的公司的控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业 关于标的公司的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的其他企业的基 本情况，请详见本报告书“第三节、交易对方情况”。 5、标的公司的董事、监事和高级管理人员及其对外投资的企业 关于标的公司的董事、监事和高级管理人员及其对外投资的企业情况，请详 见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员”。 （三）本次交易完成后公司新增关联交易情况 本次交易前，万厦房产、新光建材城与新光集团下属企业之间的存在关联交 易，主要包括装饰设计、往来款等。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将 纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的关联交易将有所增加。标的公司目前 与关联方之间的交易采用协议定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司 不会产生明显不公允的关联交易。 根据利安达出具的最近三年一期的万厦房产《审计报告》（利安达审字[2015] 第 1110 号）、新光建材城《审计报告》（利安达审字[2015]第 1111 号），标的 公司关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 1-1-403 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，标的公司与关联方之间发生的经常性关联交易包括销售商品及提 供劳务、采购商品及接受劳务，具体情况如下： （1） 万厦房产 1）采购商品、接受劳务情况表 单位：万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 关联交易类 关联交易 定价方式及 关联方 占同类交易 占同类交易 型 内容 决策程序 金额 金额 金额的比例 金额的比例 浙江新光装饰 设计工程有限 工程施工 装修 协议 936.72 4.61% 919.67 3.52% 公司 东阳市德克建 工程施工 施工 协议 - - 101.16 0.39% 材有限公司 小计 936.72 4.61% 1,020.83 3.91% 续表 2013 年度 2012 年度 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额的比例 的比例 浙江新光装饰设计工程有 475.26 0.69% 799.56 1.24% 限公司 东阳市德克建材有限公司 262.64 0.38% 501.00 0.78% 小计 737.90 1.07% 1,300.56 2.02% 2）出售商品、提供劳务情况 报告期内，万厦房产无关联销售情况。 （2）新光建材城 1）采购商品、接受劳务情况表 单位：万元 2015 年度 1-4 月 2014 年度 关联交 定价方式及 关联方 交易类型 易内容 决策程序 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例 金额的比例 浙江新光装饰设计工 接受劳务 工程款 协议定价 232.83 2.89% 1,039.71 1.20% 程有限公司 万厦园林 接受劳务 工程款 协议定价 - - 358.52 0.41% 东阳市德克建材有限 接受劳务 工程款 协议定价 - - 71.23 0.08% 公司 1-1-404 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计 232.83 2.89% 1,469.47 1.69% 续表 2013 年度 2012 年度 关联方 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 额的比例 额的比例 浙江新光装饰设计工程有限公司 135.66 0.15% 557.35 2.67% 万厦园林 - - - - 东阳市德克建材有限公司 345.30 0.39% 合计 480.96 0.54% 557.35 2.67% 2）出售商品、提供劳务情况 单位：万元 2015 年度 1-4 月 2014 年度 关联交易 交易 定价方式及 关联方 类型 内容 决策程序 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例 金额的比例 浙江新光装饰设 让渡资产 物业出租 协议定价 9.38 1.14% 26.94 0.96% 计工程有限公司 使用权 浙江新光红博文 让渡资产 化产业投资有限 物业出租 协议定价 59.28 7.20% 166.79 5.94% 使用权 公司 义乌世茂中心发 让渡资产 物业出租 协议定价 1.00 0.04% 展有限公司 使用权 浙江森太农林果 让渡资产 物业出租 协议定价 0.33 0.04% 1.00 0.04% 开发有限公司 使用权 合计 69.00 8.38% 195.73 6.98% 续表 2013 年度 2012 年度 关联方 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例 金额的比例 浙江新光装饰设计工程有限公司 21.69 0.96% 13.90 0.68% 浙江新光红博文化产业投资有限公司 68.80 3.03% - - 义乌世茂中心发展有限公司 1.00 0.04% 1.00 0.05% 浙江森太农林果开发有限公司 1.00 0.04% 1.00 0.05% 合计 92.49 4.07% 15.90 0.78% 2、偶发性关联交易 报告期内，标的公司与关联方之间发生的偶发性关联交易包括关联担保，具 体情况如下： 1-1-405 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （1）接受担保 标的公司目前外部融资主要通过银行、信托贷款实现，其中控股股东新光集 团、实际控制人虞云新、周晓光对标的公司及下属公司提供了部分担保。 具体情况参见本报告书“第十六节 其他重大事项”之“十、标的公司重大 合同”。 （2）提供担保 截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司及其下属子公司对外担保情况如下： 实际担保余 抵押人/出质人 债务人 抵押权人/质权人 抵押/质押标的 担保期限 额（万元） 义乌欧景花园 A 区 12 幢房产 万厦房产 新光集团 平安银行义乌分行 30 套及银联大厦车库 55 个、 25,000.00 2013.03.18-2016.03.17 房产 35 套 万厦房产 新光集团 光大银行宁波分行 财富大厦房产 158 套 18,000.00 2014.06.05-2015.06.04 3,900.00 2014.12.16-2016.12.10 国贸大厦房产 29 套 2,540.00 2,000.00 2015.04.10-2015.06.10 万厦房产 新光集团 工商银行义乌分行 稠城街道北门街 188 号 D30、 560.00 2014.12.16-2016.12.10 D53 号房产 7,000.00 义乌欧景名城 B 区房产 7 套 2014.08.18-2016.08.14 3,400.00 东阳国际建材城 A5 幢商铺 新光建材城 23,000.00 2014.12.23-2015.12.22 118 套 财富大厦房产 9 套、时代广场 万厦房产 新光集团 中信信托 房产 4 套、涌金广场房产 1 套 27,000.00 2014.12.26-2015.12.25 东阳国际建材城 A2 幢商铺 新光建材城 150 套 新光建材城吴宁街道红椿巷 新光建材城 新光集团 中信信托 区域 A-03 地块 100,000.00 2013.06.26-2015.06.25 万厦房产 金华欧景 55.00%股权 东阳国际建材城 A1 幢和 A3 新光建材城 新光集团 中信信托 45,000.00 2015.01.21-2016.01.20 幢商铺 300 套 金华欧景商铺（7 幢 102 室、 金华欧景 新光集团 中国银行义乌分行 2014.08.18-2017.08.18 201 室） 65,000.00 金华欧景商铺（7 幢 301 室、 金华欧景 新光集团 中国银行义乌分行 2014.08.12-2017.08.12 302 室） 招商银行杭州凤起 财富大厦房产 24 套，时代广 万厦房产 新光集团 8,000.00 2015.01.15-2016.01.14 支行 场房产 2 套 义乌市新光贸易 万厦房产 广发银行义乌分行 义乌欧景名城房产 6 套 902.00 2015.03.03-2016.01.28 有限公司 义乌市新光贸易 万厦房产 交通银行义乌分行 银联大厦房产 18 套 3,448.00 2013.04.01-2016.04.01 有限公司 浙江新光装饰设 万厦房产 浦发银行义乌分行 义乌欧景花园房产 16 套 6,502.00 2013.11.18-2018.11.18 计工程有限公司 1-1-406 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具之日，上述担保情形已全部解除，标的公司不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司担保情况参见本报告书 “第十六节 其他重大事项”之“十、标的公司重大合同”。 标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保均经过了标的公司董事会 和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具 的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联 企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不 要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司 治理准则的要求，规范标的公司对外担保履行程序，严格按照《公司法》及公司 章程的规定规范对外担保情形。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及 公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，规范上市公司或其子公司为第三 方提供担保的情形，严格遵守《公司法》及上市公司章程中关于担保事项的相关 要求。 3、其他交易事项 （1）关联方资金拆借 1）万厦房产 单位：万元 2015 年 1-4 月应付关联 2014 年度应收关联 2013 年度应收关联 2012 年度应付关联 关联方单位 方单位利息净额 方单位利息净额 方单位利息净额 方单位利息净额 新光集团 1,789.35 10,021.38 1,359.40 9,433.43 小计 1,789.35 10,021.38 1,359.40 9,433.43 2）新光建材城 单位：万元 2015 年 1-4 月应付关 2014 年度应付关联 2013 年度应付关联 2012 年度应付关联 关联方单位 联方单位利息净额 方单位利息净额 方单位利息净额 方单位利息净额 新光集团 - - - 3,248.02 小计 - - - 3,248.02 1-1-407 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，标的公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况。标的公司报告期内的关联交易均经过标的公司董事会或股东会等相 关机构的审议通过。 截至本报告书出具之日，上述关联资金占用已全部解除，标的公司不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司 治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制 度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时， 公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股 东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。 控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规 范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公 司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。” （2）关联方资产转让、债务重组 万厦房产从母公司新光集团处购买世茂中心 100%股权、建德新越 70%股权， 于 2014 年 12 月 30 日办妥工商变更登记手续。 新光建材城分别从浙江新光商业有限公司和宁波太平洋百货集团有限公司 处购买东阳新光太平洋百货有限公司（现更名为“东阳新光太平洋实业有限公 司”）51%、49%的认缴出资权，于 2015 年 2 月 6 日办妥工商变更登记手续。 4、关联方应收应付款项 （1）万厦房产 1）应收项目 ① 应收账款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 新光建材城 116.86 116.86 166.86 - 1-1-408 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计 116.86 116.86 166.86 - ② 其他应收款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 新光集团 - - 85,954.83 - 新光建材城 - 35,005.71 23,640.97 23,640.97 香溪房地产 19,819.94 19,819.94 19,819.94 21,819.94 浙江新光物业服务有限公司 1.00 - - - 合计 19,820.94 54,825.65 129,415.74 45,460.91 2）应付项目 ① 应付账款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 浙江新光装饰设计工程有限 108.68 108.68 463.82 - 公司 东阳市德克建材有限公司 27.97 27.97 134.83 - 合计 136.65 136.65 598.65 - ② 其他应付款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 新光控股集团有限公司 - 15,935.98 - 38,740.12 浙江新光装饰设计工程有限 - - 19.11 - 公司 东阳市德克建材有限公司 0.98 0.98 0.98 24.10 浙江新光建材装饰城开发有 106,193.41 47.02 47.02 - 限公司 浙江新光商业有限公司 815.00 825.00 - - 合计 107,009.40 16,808.98 67.12 38,764.22 注：2014 年末，万厦房产应付新光集团款项为 15,935.98 万元，主要为世茂中心 100%股权、建德新越 70%股权之股权转让价款。 （2）新光建材城 1）应收项目-其他应收款 1-1-409 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 安徽新祥源房地产开发有限公司 - - 25,577.46 26,746.38 新光集团 - - 2,612.26 - 建德新越 47.02 - 47.02 - 万厦房产 57,558.15 - - - 世茂中心 54,201.68 - - - 合计 111,806.85 - 28,236.74 26,746.38 2）应付项目 ① 应付账款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 浙江新光装饰设计工程有限公司 268.92 625.39 31.94 11.63 万厦园林 116.86 166.86 - - 东阳市德克建材有限公司 23.87 11.72 - - 合计 409.65 803.97 31.94 11.63 ② 其他应付款 单位：万元 关联方 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 新光集团 - 813.24 - 37,937.78 万厦房产 - 23,640.97 23,640.97 23,640.97 金华欧景 5,539.47 5,539.47 - - 万厦园林 26.95 26.95 - - 世茂中心 - 5,798.32 - - 合计 5,566.42 35,818.95 23,640.97 61,578.75 （四）控股股东关于规范关联交易的承诺 （1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免 发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公 司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造 成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。 （2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司 1-1-410 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公 司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法 履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交 易。 （4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进 行违规担保。 （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业 发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制 度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常 的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 （6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的 各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出 上述协议规定以外的利益或收益。 （7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 （五）实际控制人关于规范关联交易的承诺 （1）就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生 的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发 生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损 失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。 （2）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司 的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公 1-1-411 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经新光控股集团有限公司提名的上 市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （3）本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 （4）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担 保。 （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规 定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使新光控股集 团有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息 披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （6）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种 关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益。 （7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 （六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款的有关规定 本次交易完成后，除少量日常业务产生的关联交易外，预计上市公司与新光 集团及其关联方之间不会发生经常性的重大关联交易。如新光集团及其关联方与 上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市 公司治理准则》等有关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关的信息披露 义务。 同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东合法权益，新光 集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具关于《关于减少和规范关联交易 1-1-412 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的承诺函》。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款的有关规定。 1-1-413 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十四节 本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关 法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运 营的经营机制。 本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将继续依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司 治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面： （一）控股股东与上市公司 本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为 周晓光、虞云新夫妇。公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接 干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维 护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。 （二）股东与股东大会 本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过 的议案得到有效执行。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保 证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。 （三）董事与董事会 1-1-414 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事， 积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证 独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。在 董事会下继续专门委员会的设置，切实发挥董事会下设委员会的专业职能。 （四）监事与监事会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。 （五）信息披露 本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规， 严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并 保证所有股东有平等的机会获取信息。 二、对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况 本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对标的公司的董事、监事、高级 管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训。通过前期辅导，辅导对象 理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和 履行承诺等方面的要求。 在交易对方未来拟推荐成为上市公司的董事、监事、高级管理人员的人选明 确后，独立财务顾问将对相关人员进行进一步辅导，确保其具备上市公司经营和 规范运作所必需的知识和经验。 三、标的资产的资金占用及对外担保情况 截至本报告书出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业非经营性占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保的情况。 1-1-415 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、标的资产内部控制制度 （一）标的公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自 我评估意见 标的公司董事会对公司的内部控制制度的自我评估意见如下： “根据公司财务报告对内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。” （二）注册会计师对标的公司内部控制制度的鉴证意见 针对标的公司的内部控制情况，利安达出具了《内部控制审计报告》（利安 达专字[2015]第 1051 号、利安达专字[2015]第 1052 号），认为“标的公司于 2015 年 4 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规 范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。” 本次交易完成后，标的公司将成为金路集团全资子公司，将依据金路集团及 证监会、交易所的相关规定，进一步完善公司的内控制度，实现公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制。 五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺 为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东新光集 团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、 财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下： “一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取 1-1-416 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董 事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他 企业。 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司 及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承 诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1-1-417 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生 同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括 但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司 资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。” 1-1-418 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十五节 风险因素 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方 及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易 的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦 房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，增值率为 340.83%。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光 建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。 1-1-419 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （四）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺： 1、标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合计净利润不低于中通诚 出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数； 2、此外，交易对方承诺：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元， （2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元； 3） 标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿 元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。 上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未 来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城 未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期 内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现 的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存 在差异，提醒投资者注意风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、 新光天地二期及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。 从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍 面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （六）上市公司面临暂停上市和退市风险 因上市公司 2013 年度、2014 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股 1-1-420 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 票上市规则》第 13.2.1 条第（一）款的相关规定，公司股票被实行退市风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2015 年度经审计 的净利润仍为负数，公司股票将自 2015 年年度报告公告之日起暂停上市。股票 被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将 面临终止上市的风险。本次重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组能 否获得有权部门的批准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性， 是否能够通过本次重大资产重组及时扭亏亦存在不确定性，因此公司存在被暂停 上市处理的风险，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易完成后的行业和业务风险 （一）房地产行业宏观调控的风险 房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产 开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产 行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规 范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆 续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施， 这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大 影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。 （二）房地产行业市场竞争加剧的风险 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务 主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受 到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内 最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的 市场竞争日趋激烈。 （三）业务经营的风险 1、项目开发、建设风险 1-1-421 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房 地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、 营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期， 在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及 时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 2、收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度 之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。 3、销售和物业经营风险 如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需 求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按 揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积 金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。 4、工程质量及安全事故风险 在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政 府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事 故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活 动都有可能造成重大影响。 5、标的公司财务风险 （1）资金占用风险 截至本报告书签署之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的 情形，且新光集团已出具承诺：标的公司注入上市公司后，新光集团作为上市公 1-1-422 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经 营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。 （2）筹资风险 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大 经营规模及快速发展。 6、区域经营及区域扩张风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水 平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、 政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的 房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如 果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。 同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和 新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提 高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。 三、其他风险 （一）本次重组后大股东的控制风险 本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇 将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承 诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财 务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事局或通过行使股东表决 权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上 市公司其他股东的利益。 （二）股票价格波动风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利 1-1-423 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （三）并购整合的风险 本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本 次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营 管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理 体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的 生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能 否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。 （四）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 1-1-424 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十六节 其他重大事项 一、本次交易对公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和 独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。详见 本报告书“第十四节 本次交易对公司治理机制的影响”。 二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 为切实保护广大投资者的利益，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易 所的相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及 时性的原则，认真做好公司的信息披露工作。 1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事局办公室 2、主管负责人：刘邦洪 3、电话：0838-2207936 4、传真：0838-2207936 5、电子邮箱：scjinlugroup@163.com 三、资金占用和关联担保 （一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况 1、金路集团 根据信永中和会计师出具的 2012 年度-2014 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明（XYZH/2012CDA1033-1-1、XYZH/2013CDA1024-1-1、 XYZH/2014CDA1041-1-1）金路集团不存在资金被控股股东及关联方非经营性占 用的情况。 2、标的公司 1-1-425 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，标的公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况。截至本报告书出具之日，关联资金占用已全部解除，标的公司不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司 治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制 度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时， 公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股 东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。 控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规 范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公 司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。” 本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产 生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情 况。 （二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况 1、金路集团 截至本报告书出具之日，上市公司不存在为控股股东及其控制的其它企业提 供担保行为。 2、标的公司 报告期内，标的公司存在为新光集团及其控制的其他企业提供担保的情况， 参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要 负债情况及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”。 截至本报告书出具之日，上述担保情形已全部解除，标的公司不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。 标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保均经过了标的公司董事会 和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具 1-1-426 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企 业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要 求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司 治理准则的要求，规范标的公司对外担保履行程序，严格按照《公司法》及公司 章程的规定规范对外担保情形。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及 公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，规范上市公司或其子公司为第三 方提供担保的情形，严格遵守《公司法》及上市公司章程中关于担保事项的相关 要求。 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据经利安达审计的金路集团备考财务报告，本次交易前后上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的负债结构如下： 单位：万元 2014.12.31 2015.04.30 项 目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 180,377.44 1,021,932.54 157,299.46 1,072,731.18 负债总额 100,862.17 752,761.18 84,105.97 803,663.70 合并报表资产负债率 55.92% 73.66% 53.47% 74.92% 本次交易完成前，截至 2015 年 4 月 30 日，上市公司的负债总额为 84,105.97 万元，资产负债率为 53.47%。不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的 资产负债率将由交易前的 53.47%上升到 74.92%，资产负债率有所上升。 公司在本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金 40 亿元，有利于提高 本次重组的整合效率，降低公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。 五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行 了自查，结果如下： 1-1-427 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 因公司拟披露重大事项，金路集团股票于 2015 年 1 月 19 日开市时起停牌。 2015 年 1 月 17 日金路集团因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。 自 2015 年 1 月 19 日起，公司股票开始连续停牌。 金路集团股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 12 月 17 日）的收盘价 格为 7.75 元。金路集团股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 1 月 16 日）的收 盘价格为 5.80 元，停牌前 20 个交易日累计跌幅为 25.16%。 同期，2014 年 12 月 17 日深圳成指收盘为 10,786.72 点，2015 年 1 月 16 日 深圳成指收盘为 11,532.80 点，累计涨幅为 6.92%；2014 年 12 月 17 日证监会行 业化学原料和化学制品制造业所有股票加权平均收盘价为 11.83 元，2015 年 1 月 16 日化学原料和化学制品制造业所有股票加权平均收盘价为 11.94 元，累计涨幅 0.93%。 经自查后，本公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易 日累计跌幅为 35.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易 日累计跌幅为 26.09%，均高于累计涨跌幅 20%的标准。 经董事局核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及 其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及直系亲属，本公司的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用 本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。 独立财务顾问经核查，认为：根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的内幕信息知 情人在本次重大资产重组停牌前六个月内不存在买卖金路集团股票的行为；亦不 存在泄露有关信息或者建议他人买卖金路集团股票或操纵金路集团股票等禁止 交易的行为。 上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次 重组存在被暂停或终止审核的潜在风险。 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大 1-1-428 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发的通知》以及深圳证券交易所的相 关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、 金路集团、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进 行了自查，并出具了自查报告。 （一）德阳国投董事、监事、高级管理人员/德阳国资委相关知情人 及其直系亲属买卖股票自查 经自查，德阳国投监事/德阳国资委副主任周英华配偶李晓玉存在买卖股票 行为。李晓玉买卖*ST 金路股票情况如下： 过户日期 过户数量（股） 成交价格（元） 2015.07.09 10,000 5.83 李晓玉已经出具《承诺函》，承诺：“本人上述买卖金路集团股份行为系个人 基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，并未咨询周英华。在上 述买入股票时，本人完全不知晓金路集团是否存在重大资产重组事项，也不知道 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司与金路集团之间的关联关系。本人上述买 入金路集团股份行为与金路集团本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进 行内幕交易的情形。若上述买入金路集团股份的行为被有关部门认定有不当之 处，本人自愿承担相应的法律责任。” 周英华已经出具《承诺函》，承诺：“本人在 2015 年 1 月 17 日金路集团股票 停牌前完全不知晓金路集团是否在筹划重大资产重组，且本人也未向李晓玉透露 过德阳市振兴国有资本投资运营有限公司情况。李晓玉买入金路集团股票是其个 人根据股票二级市场情况的判断的个人投资行为，与金路集团本次重大资产重组 无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若李晓玉上述买入金 路集团股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。” 除上述情形外，德阳国投/德阳国资委其他董事、监事及高级管理人员/项目 1-1-429 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 知情人员及其直系亲属在自查期间，*ST金路股票停牌前6个月至今，不存在持 有和买卖*ST金路流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖 *ST金路股票或操纵*ST金路股票等禁止交易的行为。 （二）其他交易各方及各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票 自查 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。 七、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 2014 年 12 月 23 日，公司召开第九届第六次董事局会议，审议通过《关于 转让权益及合同权利义务的议案》；鉴于公司出现较大幅度亏损，难以满足合作 项目持续资金投入的需要，目前石墨烯项目未对公司生产经营产生实质性影响， 短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响，决定将公司与中科院金 属所前期合作中产生的相关知识产权和技术成果（不包括入股组建德阳烯碳科技 有限公司的技术）所享有的权益及与中科院金属所 2013 年 12 月 22 日签署的《技 术开发合同》中公司项下的全部权利和义务，转让给德阳旌华资产投资经营有限 公司，转让价款 1,848 万元。 除上述资产收购、出售外，截至本报告书出具之日，金路集团最近12个月内 未发生其他资产收购或出售事项。 八、股利分配情况 （一）上市公司现有的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相 关规定，2012年7月25日金路集团第八届董事局第十次会议审议通过了修订公司 章程相关分红条款的议案；2012年8月11日，公司召开2012年第一次临时股东大 会，审议通过了修订后的《公司章程》。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关 规定，2015年6月9日金路集团第九届第九次董事局会议审议通过了修订公司章程 1-1-430 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相关分红条款的议案；上述事项尚待公司股东大会审议通过。修订后的公司分红 政策主要内容如下： 1、利润分配原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下， 应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积 极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配，也可 根据实际盈利情况进行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 3、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事局 综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行 中期利润分配。 4、公司现金分红的具体条件和比例 （1）利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配 的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投 资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司 持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 1-1-431 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分 配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时 也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公 司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需 求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资 者提供网络投票便利条件。 （3）董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流 状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合 理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的， 应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配决策程序和机制 （1）董事局根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润 分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的 1-1-432 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董 事局未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行 现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 （2）董事局审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会 对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等 渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事局应以股 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事局、董事局审议后 提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特 别决议审议批准。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、调整利润分配政策的条件和决策机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必 要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提 出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东 大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证?唤灰?/p> 所的有关规定。 7、对股东权益的保护 （1）董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应 当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 1-1-433 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）上市公司最近三年利润分配情况 1、2012 年度 经公司 2012 年年度股东大会批准，2012 年度归属于上市公司股东的净利润 为 15,994,297.11 元，加期初未分配利润 281,664,631.87 元，减盈余公积的增加额 5,106,210.88 元，可供股东分配的利润为 292,552,718.10 元。由于氯碱行业产能 过剩、市场需求疲软、市场竞争激烈，且公司正常生产经营及持续发展所需资金 量较大，故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、2013 年度 经公司 2013 年年度股东大会批准，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东 的净利润为-173,717,239.93 元，加期初未分配利润 292,552,718.10 元，可供股东 分配的利润为 118,835,478.17 元。由于氯碱行业产能过剩、市场需求疲软、市场 竞争激烈，且公司正常生产经营及持续发展所需资金量较大，故本年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、2014 年度 经公司 2014 年年度股东大会批准，公司 2014 年度实现归属于母公司股东的 净利润为-147,274,367.67 元，加上年初未分配利润 118,835,478.17 元，2014 年末 可供股东分配的利润为-28,438,889.50 元。由于氯碱行业产能严重过剩、市场持 续低迷、竞争激烈，且公司持续亏损，正常生产经营及持续发展所需资金量较大， 故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司最近三年利润分配情况如下： 占合并报表中归属 每 10 股派息数 现金分红的数额 分红年度合并上市公 分红年度 于上市公司股东的 （元）（含税） （元）（含税） 司股东的净利润（元） 净利润的比率（%） 1-1-434 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014 年 -147,274,367.67 2013 年 - - -173,717,239.93 - 2012 年 - - 15,994,297.11 - 合计 -304,997,310.49 - 九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况 （一）诉讼及仲裁情况 截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在重大未完结的诉讼、仲 裁情形。 （二）行政处罚情况 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司涉及的行政处罚情况如 下： 1、新光建材城被消防行政处罚 2014 年 12 月 9 日，东阳市公安消防大队向新光建材城送达《行政处罚决定 书》：浙江新光建材装饰城开发有限公司消防设施、器材未保持完好有效，违反 了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。根据《中华人民共 和国消防法》第六十条第一款第一项以及《浙江省消防行政处罚裁量标准》（试 行）第二十四条之规定，决定给予浙江新光建材装饰城开发有限公司罚款人民币 2 万元的处罚。 新光建材城已于 2015 年 1 月 26 日缴纳上述罚款。 根据东阳市公安消防大队出具证明，新光建材城上述处罚不构成重大处罚。 除此之外，自 2012 年 1 月 1 日至今未发现新光建材城有因为违反消防法律法规 而受到行政处罚的记录。 十、标的公司重大合同 截至本报告书出具之日，公司正在履行的重大合同主要包括借款合同及相 关担保合同、施工合同（2,000 万元以上）、合作协议等，具体情况如下： （一）借款合同及相关担保合同 1-1-435 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、借款合同 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的借款合同如 下： （1）短期借款 单位：万元 借款人 贷款单位 合同金额 借款时间 借款余额 借款合同编号 中航信托股份有 新光建材城 50,000.00 2014.09.18-2015.09.18 50,000.00 AVICTC2014X0629-2 限公司 中信信托有限责 23,000.00 2015.06.05-2015.12.22 23,000.00 P2014M11SXGKG000 新光建材城 任公司 27,000.00 2015.06.05-2015.12.25 27,000.00 1-0008 （2）长期借款 单位：万元 借款人 贷款单位 合同金额 借款期限 借款余额 借款合同编号 中国华融资管大连 2014 华融连还款第 金华欧景 10,000.00 2014.08.08-2016.08.07 8,000.00 市分公司 03 号 中国华融资管重庆 重庆 Y23140015-4 金华欧景 39,000.00 2014.08.01-2016.07.31 16,300.00 市分公司 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 5,000.00 2013.12.31-2016.07.15 4,600.00 4394 号 2014 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 4,700.00 2014.09.30-2015.11.10 4,700.00 2655 号 2014 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 4,800.00 2014.07.30-2015.11.10 4,800.00 2651 号 2014 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 2,500.00 2014.07.25-2015.11.10 2,500.00 4394-2 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 5,000.00 2013.12.31-2016.07.15 2,500.00 4397 号 2012 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 3,000.00 2012.12.12-2015.12.03 3,000.00 3036 号 2012 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 12,000.00 2012.12.31-2015.12.17 12,000.00 3187 号 2012 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 12,000.00 2012.12.31-2015.12.17 12,000.00 3192 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 15,000.00 2013.01.31-2016.01.25 15,000.00 0308 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 15,000.00 2013.12.31-2016.01.25 15,000.00 0317 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 5,000.00 2013.06.26-2016.03.25 5,000.00 1796 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 5,000.00 2013.06.26-2016.03.25 5,000.00 1801 号 2012 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 3,000.00 2012.12.12-2015.12.03 3,000.00 3038 号 2013 年义乌字第 世茂中心 工商银行义乌分行 5,180.00 2013.08.29-2016.03.25 5,180.00 2503 号 世茂中心 工商银行义乌分行 5,000.00 2013.06.26-2016.03.25 4,520.00 2013 年义乌字第 1-1-436 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2512 号 农业银行义乌分行 60,000.00 45,000.00 3301042013000024 世茂中心 华夏银行信义支行 20,000.00 2013.03.25-2023.01.25 15,000.00 2 交通银行义乌分行 20,000.00 15,000.00 公借贷字第 新光建材城 民生银行金华分行 110,500.00 2013.07.25-2016.04.25 34,100.00 ZH1300000149855 2011.12.06.2015.11.25 3,000.00 2011.12.06-2016.05.25 3,000.00 2011.12.06-2016.11.25 3,000.00 2011.12.06-2017.05.25 3,000.00 2011.12.06-2017.11.25 4,000.00 2011.12.06-2018.05.25 3,000.00 新光建材城 恒丰银行杭州分行 60,000.00 2011.12.06-2018.11.25 4,000.00 固定资产借款合同 2011.12.06-2019.05.25 4,000.00 2011.12.06-2019.11.25 4,000.00 2011.12.06-2020.05.25 4,000.00 2011.12.06-2020.11.25 4,000.00 2011.12.06-2021.05.25 5,000.00 2011.12.06-2021.11.25 5,000.00 新光建材城 中国银行义乌分行 150,000.00 2015.04.23-2016.05.17 150,000.00 2015 年委字 001 号 2、担保合同 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的担保合同如 下： 抵押人/保证人 债务人 抵押权人 抵押物 被担保的主债权 合同编号 新光建材城南街口（新光天 新光建材城 AVICTC2014X0629-2《单 AVICTC2014X0629-3 新光建材 中航信托股份有限 地一期）在建工程 1-5 层商铺 一资金信托贷款合同》项 城 公司 金华欧景名城 7 幢 401 室、 金华欧景 下主债权 50,000 万元 AVICTC2014X0629-4 402 室 新光天地三期在建工程 2015 年委字 001 号《人民 201571310283 新光建材 新光建材城 中国银行义乌分行 东阳建材城 C1、C2、D6、 币委托贷款合同》项下主 城 201571310271 D7、D8 幢合计共 420 套商铺 债权 150,000 万元 2014 华融连还款第 03 号 中国华融资管大连 2014 华融连-抵字第 06 金华欧景 金华欧景 金华欧景名城80套房产 《还款协议》项下主债权 分公司 号 本金 10,000 万元 金华欧景 金华欧景名城168套房产 重庆 Y23140015-4 号《还 重庆 Y23140015-7 号 中国华融资管重庆 金华欧景 款协议》项下主债权本金 分公司 万厦房产 保证担保 39,000 万元 重庆 Y23140015-9 号 2014 年义乌字第 2655 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 4397 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 义乌国际商贸城金融商务区 《房地产借款合同》 2012 年押字第 1630 号 01-09 地块 C 地块在建工程 2012 年义乌字第 3192 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 0317 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 1-1-437 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013 年义乌字第 1801 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2012 年义乌字第 3038 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 2512 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 4394 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2014 年义乌字第 2651 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2014 年义乌字第 4394-2 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 0308 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 义乌国际商贸城金融商务区 《房地产借款合同》 2012 年押字第 1632 号 01-09 地块 B 地块在建工程 2013 年义乌字第 1796 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2013 年义乌字第 2503 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2012 年义乌字第 3036 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 2012 年义乌字第 3187 号 世茂中心 世茂中心 工商银行义乌分行 《房地产借款合同》 义乌国际商贸城金融商务区 33100620130014042 农业银行义乌分 01-09 地块 A 地块在建工程 33010420130000242 号 行、华夏银行信义 世茂中心 世茂中心 《“世茂中心酒店”项目银 支行、交通银行义 团贷款合同》 乌分行 义乌国际商贸城金融商务区 33100620130014043 01-09 地块 D 地块在建工程 公借贷字第 新光建材 新光建材城 6 个月定期存单 ZH1300000149855《固定资 公担质字第 新光建材城 民生银行金华分行 城 （34,100.00 万元） 产贷款借款合同》下主债 99862015Z00041 号 权本金 34,100.00 万元 新光建材城与恒丰银行杭 新光建材 新光建材城 B 区、D1 区、D2 2011 年恒银行高抵字 新光建材城 恒丰银行杭州分行 州分行签订的 60,000 万元 城 区、D3 区、D5 区房产 第 01-012 号 借款合同 财富大厦 A 座、财富大厦 B P2014M11SXGKG000 万厦房产 座等合计 14 套房产 1-0004-补 1 P2014M11SXGKG0001-00 新光建材 中信信托有限责任 东阳国际建材城 A5 幢商铺 P2014M11SXGKG000 新光建材城 08 合同项下借款 50,000 万 城 公司 118 套 1-0005-补 1 元 东阳国际建材城 A2 幢商铺 P2014M11SXGKG000 新光建材城 150 套 1-0006-补 1 （二）项目公司签订的重大合同 截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的重大合同如 下： 1-1-438 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合同价款 序号 合同名称 合同方 合同内容 签署日期 （万元） 发包方：世茂中心 《建设工程设计合同（一）》(合同 设计人：同济大学建筑设 1 由设计人承担义乌世贸中心的工程设计 2,875.00 2010.8.28 编号：11GF-2000-0209) 计研究院（集团）有限公 司 发包人：世茂中心 软通空调工程不含 VRW 及防排烟工程的制作、安 《义乌世茂中心暖通空调工程承包 2 承包人：中建四局安装工 装、调试及相应管理配合工作；对整个项目机电系 5,700.00 2013.1.25 合同》(合同编号：C-SM20130110001) 程有限公司 统所涵盖的管线布局进行整合优化等 买方：世茂中心 《义乌世茂中心住宅梯设备采购合 卖方：日立电梯（中国） 由卖方提供合同约定的住宅客梯及消防梯设备及相 3 同》：(合同编号： 2,039.91 2014.1.2 有限公司杭州营销有限公 应的安装、调试等 YWC1201312270001-1) 司 《义乌世茂中心消防安装工程施工 发包人：世茂中心 由承包人负责义乌世茂中心的消防及排烟工程的制 4 承包合同》（合同编号： 承包人：浙江梅霖设备安 5,700.00 2014.8.28 作、安装、调试等 C-SM20140828001） 装有限公司义乌分公司 发包人：世茂中心 《义乌世茂中心项目室内精装修工 由承包方负责义乌世茂中心发展有限公司 A、B、C 5 35,000.00 2014.11.25 程施工合同》 承包人：黑龙江长城装饰 楼仙项目室内精装修工程设计、施工等 工程有限公司 买方：世茂中心 6 《家具购销合同》 卖方：达芬奇家居股份有 由卖方提供合同约定的家具等 19,661.31 2015.04.28 限公司 买方：世茂中心 7 《家具购销合同》 卖方：杭州达芬奇贸易有 由卖方提供合同约定的家具等 4,499.34 2015.04.28 限公司 买方：世茂中心 8 《家具购销合同》 卖方：北京达芬奇家具有 由卖方提供合同约定的家具等 3,057.10 2015.04.28 限公司 439 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 买方：世茂中心 9 《家具购销合同》 卖方：成都达芬奇贸易有 由卖方提供合同约定的家具等 4,489.15 2015.04.28 限公司 买方：世茂中心 10 《家具购销合同》 卖方：广州达芬奇家居饰 由卖方提供合同约定的家具等 4,689.03 2015.04.28 品有限公司 买方：世茂中心 11 《家具购销合同》 卖方：重庆达芬奇贸易有 由卖方提供合同约定的家具等 2,999.09 2015.04.28 限公司 发包方：金华欧景 由承包方负责金华欧景小区一期铝合金门窗工程， 《金华欧景住宅小区（一期）铝合金 12 具体包括铝合金门窗工程的设计、制作、安装、运 3,358.77 2010.12.22 门窗工程供货及安装合同》 承包方：上海研和门窗（系 输、保修等 统）有限公司 发包方：金华欧景 由承包方负责金华欧景小区二期铝合金门窗工程， 《金华欧景住宅小区（二期）铝合金 13 承包方：上海研和门窗（系 具体包括铝合金门窗工程的设计、制作、安装、运 3,740.57 2011.11.5 门窗工程供货及安装合同》 统）有限公司 输、保修等 《金华欧景名城电梯设备采购合同》 买方：金华欧景 由卖方提供合同约定的客梯设备及相应的安装、调 14 2,205.00 2011.10.18 （编号：JHC20110907001-1） 卖方：蒂森电梯有限公司 试等 发包人：金华欧景 由承包人负责欧景名城一期 3#楼、4#楼、11#楼及 15 《欧景名城一期总承包合同》 承包人：浙江新东阳建设 3#4#11#地下室施工图纸中所有土建工程、安装工程 3,000.25 2013.11.15 集团有限公司 等施工总承包 发包人：金华欧景 由承包人负责欧景名城一期 1#楼、2#楼、8#楼、9# 16 《欧景名城一期总承包合同》 承包人：浙江新东阳建设 楼及 1#2#8#9#地下室施工图纸中所有土建工程、安 6,448.94 2013.11.15 集团有限公司 装工程等施工总承包 发包人：金华欧景 由承包人负责欧景名城一期 12#楼、13#楼、14#楼、 17 《欧景名城一期总承包合同》 承包人：浙江新东阳建设 18#楼、19#楼、20#楼、21#楼施工图纸中所有土建 9,403.22 2010.5.28 集团有限公司 工程、安装工程等施工总承包 18 《建设工程施工合同》 发包人：金华欧景 由承包人负责欧景名城二期 5#-7#、10#、15#-17#、 31,248.90 2014.6.9 1-1-440 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承包人：浙江新东阳建设 22#楼工程施工图纸中所有土建工程、安装工程等施 集团有限公司 工总承包 发包人：建德新越 《千岛湖皇冠度假村皇冠假日酒店 19 承包人：浙江中南建设集 由承包人负责该工程幕墙施工图设计所有内容 3,770.00 2012.11.28 幕墙工程》 团有限公司 发包人：建德新越 《千岛湖皇冠度假村建设工程总承 由承包人负责千岛湖皇冠度假村除酒店以外的建设 20 承包人：浙江钜元建设有 20,000.00 2013.11.27 包合同》 项目施工进行总承包 限公司 发包人：建德新越 《千岛湖皇冠假日酒店建设工程总 由承包人负责千岛湖皇冠假日酒店的建设项目施工 21 承包人：博坤建设集团有 20,000.00 2010.12.31 承包合同》 进行总承包 限公司 发包方：新光建材城 由承包人对东阳建材城成东侧地块建设项目工程施 《东阳建材城东侧地块建设项目有 22 承包方：博坤建设集团有 工进行总承包，承包范围为设计图纸，施工管理及 18,000.00 2011.9.1 工程总承包合同》 限公司 其他要求中所含的全部工程内容 发包方：新光建材城 由承包人对东阳南街口西侧地块建设项目工程施工 《新光天地二期建设工程总承包合 23 承包方：浙江新东阳建设 进行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其 20,000.00 2013.4.20 同》（合同编号：C1201304200001） 集团有限公司 他要求中所含全部工程内容 发包方：新光建材城 由承包人对东阳南街口东侧地块建设项目工程施工 《东阳市世茂广场建设工程总承包 24 承包方：浙江新东阳建设 进行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其 17,200.00 2011.03. 6 合同》 集团有限公司 他要求中所含的全部工程内容 发包方：新光建材城 由承包人对原工人文化宫地块建设项目工程施工进 《新光黉门商厦建设工程总承包合 25 承包方：浙江新东阳建设 行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其他 9,000.00 2014.9.30 同》（合同编号：C1201404200001） 集团有限公司 要求中所含的全部工程内容 1-1-441 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （三）为第三方提供的重大担保合同 截至本报告书出具之日，标的公司不存在为第三方提供重大担保的情况。 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策 程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事局审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会 予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独 立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会表决及网络投票落实情况 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期 442 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合 理。 上市公司董事局发表意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” 1-1-443 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司独立董事发表独立意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” （四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 最近三年，金路集团实现营业收入分别为 217,266.51 万元、200,553.80 万元 1-1-444 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 和 205,218.65 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元和-14,625.91 万元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。 最近三年，标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万和 245,218.04 万元， 实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万和 54,665.67 万元，报告期内标的公司盈利 能力良好且呈现持续增长的趋势。 根据信永中和会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告、利安达出具的备 考财务报告审计报告，本次交易前后，金路集团 2014 年度的利润表数据比较如 下： 单位：万元 交易前后比较 2014 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长幅度 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本每股 0.03 -0.30 0.33 收益（元/股） 根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2014 年度归 属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 32,672.18 万元、0.12 元/股、0.03 元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。 根据交易对方与金路集团签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产标的公司 2015 年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 8 亿元；据此测算，在 不考虑配套的情况下，上市公司 2015 年基本每股收益不低于 0.30 元/股。因此， 本次交易有利于提高上市公司盈利能力。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 （五）锁定期延长安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 1-1-445 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签 署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元，（2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的 合计净利润不低于 19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累 计实现的合计净利润不低于 32 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润合计数。 该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。 关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要 内容”。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡 期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 1-1-446 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息 公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。 1-1-447 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结 论性意见 一、独立董事意见 本公司独立董事发表意见如下： “1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新 光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控 制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。 2、本次重大资产重组方案及交易各方签订的相关协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无 重大政策、法律障碍。 3、本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收 入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公 司的资产质量，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大 投资者以及中小股东的利益。 4、公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估 机构的选聘程序合规。评估机构与公司、本次重大资产重组的相关各方除业务关 系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。本次交易价 格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进 行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。 5、本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第九届董事局第九次会议 决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的发行 价格不低于市场参考价的 90%。募集配套资金的股票发行价格不低于公司第九 届董事局第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%。上述 发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相 1-1-448 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 应调整。本次重大资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存 在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形 6、公司已与新光集团、虞云新就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足 业绩承诺数之补偿事宜签订《业绩承诺补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其 是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定。 7、公司董事局在审议本次重大资产重组事项时，董事局表决程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。 8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项， 已在《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。 9、作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的安排。” 二、法律顾问意见 本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫出具的 法律意见书认为： “本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定。 （一）本次重组构成重大资产重组，构成借壳，构成关联交易；重组方案符 合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。 （二）本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司法人或具有完全民事 权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人不存在根据法律、法规和规 范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次 重组的主体资格。 （三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。 （四）本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重 大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关实质条件，符 合《首发办法》规定的发行条件。 1-1-449 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法 律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。 （六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权 属清晰且不存在争议；浙江万厦、新光建材的股权依法可以进行转让。 （七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。 （八）截至本法律意见书出具日，金路集团就本次重组履行了现阶段应履行 的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 （九）核查期间内，除德阳国投监事周英华之配偶李晓玉存在买卖金路集团 股票的情形外，本次重组其他相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属， 不存在买卖金路集团股票的情况。 （十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。 （十一）本次重组尚需取得公司股东大会和中国证监会的批准与授权。” 三、独立财务顾问意见 本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下： “（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； （2）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件； （3）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选 择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性； （4）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市 公司及全体股东的利益； （5）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相 关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交 1-1-450 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 易实施不存在实质性障碍； （6）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提 升，符合上市公司及全体股东的利益； （7）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市 公司全体股东的长远利益； （8）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股 东横店控股将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。” 1-1-451 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十八节 相关中介机构 一、独立财务顾问 名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人： 童星、章江河、朱正贵 二、法律顾问 名称： 北京国枫律师事务所 地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 负责人： 张利国 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 联系人： 王冠、蒋伟、唐诗 三、上市公司财务审计机构 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 法定代表人： 叶韶勋 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 联系人： 罗东先、徐洪平 四、标的资产财务审计机构 名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 法定代表人： 黄锦辉 1-1-452 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 电话： 010-85886680 传真： 010-85886690 联系人： 顾宇倩、叶帮芬 五、资产评估机构 名称： 中通诚资产评估有限公司 地址： 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层 法定代表人： 刘公勤 电话： 010-64411177 传真： 010-64418970 联系人： 骆红霞、黄华韫 1-1-453 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十九节 交易各方及相关中介机构的声明 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 1-1-454 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司全体董事声明 公司全体董事承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 局，由董事局代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 全体董事签字： 张昌德 杨寿军 谭 微 刘德山 刘 枫 李余利 牟 文 伍小泉 四川金路集团股份有限公司 2015 年 7 月 14 日 1-1-455 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司全体监事声明 公司全体监事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 全体监事签字： 赵明发 廖昌斌 陈 琪 杨海洋 曹鑫明 四川金路集团股份有限公司 2015 年 7 月 14 日 1-1-456 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司全体高级管理人员声明 公司全体高级管理人员承诺保证《四川金路集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 高级管理人员签字： 杨寿军 彭 朗 肖 英 魏仁才 刘汉东 刘邦洪 四川金路集团股份有限公司 2015 年 7 月 14 日 1-1-457 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、交易对方声明（一） 本公司保证《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《四 川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 新光控股集团有限公司 法定代表人签字： 周晓光 2015 年 7 月 14 日 1-1-458 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、交易对方声明（二） 本人保证《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要引用本人的相关内容已经本人审阅，确认《四川金路 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘 要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 交易对方签字： 虞云新 2015 年 7 月 14 日 1-1-459 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、交易标的声明（一） 本公司保证《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《四 川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 浙江万厦房地产开发有限公司 法定代表人签字： 虞云新 2015 年 7 月 14 日 1-1-460 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、交易标的声明（二） 本公司保证《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《四 川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 浙江新光建材装饰城开发有限公司 法定代表人签字： 虞云新 2015 年 7 月 14 日 1-1-461 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《四川金路集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 经办律师： 王 冠 经办律师： 蒋 伟 负 责 人： 张利国 北京国枫律师事务所 2015 年 7 月 14 日 1-1-462 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、资产评估机构声明 本公司及本公司经办人员同意《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告 的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《四川金路集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 刘公勤 注册评估师： 骆红霞 注册评估师： 黄华韫 中通诚资产评估有限公司 2015 年 7 月 14 日 1-1-463 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、审计机构声明 本所及本所经办注册会计师同意《四川金路集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据， 且所引用的财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《四川金路集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 黄锦辉 经办注册会计师： 顾倩宇 经办注册会计师： 叶帮芬 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 7 月 14 日 1-1-464 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 七、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问 报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《四川金 路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 项目主办人： 童 星 章江河 项目协办人： 朱正贵 法 定 代 表 人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2015 年 7 月 14 日 1-1-465 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二十节 备查文件 一、备查文件 1、金路集团关于本次交易的董事会决议； 2、金路集团关于本次交易的独立董事意见； 3、金路集团关于本次交易的监事会决议； 4、金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产协议》； 5、金路集团与新光集团、虞云新签署的《业绩承诺补偿协议》； 6、利安达出具的万厦房产最近三年一期财务报告及审计报告； 7、利安达出具的新光建材城最近三年一期财务报告及审计报告； 8、利安达出具的标的公司最近三年一期模拟合并财务报告及审计报告； 9、利安达出具的金路集团最近一年一期备考财务报告及审计报告； 10、中通诚评估出具的标的资产评估报告； 11、国枫律师出具的法律意见书； 12、西南证券出具的独立财务顾问报告。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、四川金路集团股份有限公司 联系地址：四川省德阳市岷江西路二段 57 号金路大厦 电话：0838-2207936 传真：0838-2207936 联系人：刘邦洪 2、西南证券股份有限公司 1-1-466 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 电话：010-57631234 传真：010-88091826 联系人：童星、章江河、朱正贵 4、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 5、指定信息披露网址：http//www.cninfo.com.cn 1-1-467 四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （本页无正文，为《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》之签章页） 法定代表人： 张昌德 四川金路集团股份有限公司 2015 年 7 月 14 日 (责任编辑：) |